(上接66版)

(上接66版)

具体的投资概算明细如下：

■

上述投资估算依据为中交第二航务工程勘察设计院有限公司出具的《通城县城区河道生态治理PPP项目初步设计报告》，该初步设计报告已于2018年10月经通城县发展和改革局批复同意，并出具了《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》（隽发改[2018]417号）。上述投资估算中具体工程建设价格参考《水利工程设计概（估）算编制规定》（水总[2014]429号）、《水利工程营业税改增值税计价依据调整办法》（水总[2016]132号）和《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTGB06-2007）等法律、法规和相关制度的规定以及通城地区建筑工程相关市场价格。在对项目的建设规模、技术方案、设备方案、工程方案及项目实施进度等进行考量的基础上估算项目总投资。

4、项目效益情况

根据通城县水利和湖泊局与PPP项目公司通城文隽签署的《PPP项目合同》，通城县水利和湖泊局作为本项目的实施机构，授权PPP项目公司在项目合作期内投融资、建设、运营、维护本项目，并通过在运营期内获得政府可行性缺口补助和经营性收入来收回投资并取得相应回报。其中，经营性收入包括秀水河拦河枢纽附属电站发电上网收入、停车场经营收入以及驿站租赁收入等在政府批准授权或许可范围内通过经营活动而取得的收益，由PPP项目公司向使用者收费获得；可行性缺口补助指政府以财政补贴的形式给予项目公司的服务费，由县财政局按合同约定在运营期内向PPP项目公司逐年支付。

本项目合作期为14年，其中建设期2年，运营期12年。根据《PPP项目合同》和《中标通知书》中约定，文科园林作为社会资本方在本项目的投资回报率为7.59%。本项目具有较好的经济效益。

5、项目所涉及的报批事项的进展情况

根据通城县水利和湖泊局（甲方）与通城文隽生态投资建设有限公司（乙方）签署的《通城县城区河道生态治理PPP项目合同》，项目所涉前期工作主要包括土地征收、可研、用地预审、规划选址、环评等工作由甲方负责完成，也即通城县水利和湖泊局系办理项目立项、土地手续、环评手续等事项的义务主体。截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得如下核准/备案：

（1）2017年9月30日，通城县发展和改革局向通城县水利局（现已更名为通城县水利和湖泊局）出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目〈项目建议书〉的批复》（隽发改[2017]269号）。

（2）2018年9月18日，通城县财政局向通城县水利局出具《关于通城县城区河道生态治理PPP项目物有所值评价报告和财政承受能力论证报告的批复》，本项目通过物有所值评价和财政承受能力论证。

（3）2018年9月24日，通城县人民政府向通城县水利局出具《县人民政府关于通城县城区河道生态治理PPP项目实施方案的批复》（隽政函[2018]38号）。

（4）2018年10月20日，通城县发展和改革局向通城县水利局出具《关于通城县城区河道生态治理项目初步设计的批复》（隽发改[2018]417号）。

（5）2019年6月17日，咸宁市生态环境局通城县分局向通城县水利和湖泊局出具《关于通城县城区河道生态治理项目环境影响报告表审批意见的函》（隽环函[2019]22号）。

（6）2019年7月11日，通城县人民代表大会常务委员会出具《通城县人大常委会关于批准将通城县城区河道生态治理PPP项目跨年度财政支出责任纳入县级中期财政规划并分年度列入财政预算的决定》（隽常发[2019]2号）。

（7）项目所涉土地相关报批事项的进展情况：

通城县河道项目用地规模为443.84亩，土地使用方式包括流转、划拨及使用通城县水利和湖泊局（甲方）自有使用权的河堤和护坡三种，项目全部用地方式已取得土地主管部门即通城县自然资源和规划局、通城县人民政府书面确认同意：“用地规模约443.84亩，选址位于通城县隽水镇和大坪乡，用地布局合理……流转方式使用292.89亩集体农用地和52.1亩集体建设用地、划拨方式使用4.37亩土地、依规定和职权使用约94.48亩国有河堤和护坡……项目没有法律、法规及规范性文件规定的应当禁止或处罚的违法使用土地的情形，用地合法合规……项目用地不存在不确定性”。

项目三种用地方式相关报批事项履行的程序情况如下：

①流转方式使用集体土地

本项目甲方通过从承包方（即村民等）流转承包经营权的方式取得所涉集体土地经营权。通城县人民政府等单位于2019年12月书面确认通城县河道项目“流转方式使用292.89亩集体农用地（其中包括63.19亩基本农田）和52.1亩集体建设用地……通城县水利和湖泊局已就该部分用地与下畈村村委会、铁柱村村委会、新塔社区签署了流转合同并支付了流转价款，村委会已就流转协议签署事宜取得了相关村民的授权，流转合同合法有效”并确认符合土地用途。

②划拨方式使用约4.37亩土地

通城县河道项目规划占用小部分土地用于建设项目区内的公厕等永久性建筑物，涉及土地仅约4.37亩，目前为集体土地，不涉及永久基本农田，该等土地将通过合法程序将集体土地征收为国有建设用地后，由通城县人民政府以划拨方式供甲方使用。

通城县自然资源和规划局已就划拨用地出具了《关于通城县城区河道生态治理PPP项目规划选址和用地预审意见的函》（隽自然资规[2019]24号），认为通城县河道项目选址符合通城县隽水镇土地利用总体规划，符合国家产业政策和供地政策，供地方式为划拨，同意通过预审。划拨相关后续程序处正常推进中。

③依规定和职权使用约94.48亩拥有使用权的河堤和护坡

本项目用地涉及94.48亩国有河堤和护坡，该等土地系国有建设用地，按照规划设计方案该部分用地主要用于河道治理、边坡修复和河岸堤防铺设等。目前，本项目涉及的河堤和护坡已经通城县水利和湖泊局依法完成划界工作，确权工作正有序开展，项目涉及的干流隽水河已完成确权工作，其余河流预计2020年底前完成确权工作（确认使用权人为通城县水利和湖泊局）。

通城县自然资源和规划局、通城县人民政府于2019年12月书面确认该部分土地正在开展确权工作，通城县水利和湖泊局可根据《河道管理条例》、《湖北省河道管理实施办法》等对该部分用地依法进行管理、使用。通城县水利和湖泊局已依法完成项目用地部分的划界工作，由通城县自然资源和规划局依法履行确权手续，项目用地不存在不确定性。

（8）本项目已列入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

（二）文科园林总部大楼项目

1、项目基本情况

本项目名称为：文科园林总部大楼项目，实施主体是深圳文科园林股份有限公司。本项目拟建场址位于深圳市龙岗区平湖街道金融与现代服务业基地一期，总用地面积4,226.59平方米，总建筑面积约40,137.72平方米，其中拟建地上建筑面积约25,350平方米，主要建筑功能为研发办公及相关配套，建筑总层数19层，建筑高度约85米；拟建地下室面积约15,304.86平方米，地下停车位260个，地下室共4层，主要功能为人防地下室、设备用房及地下停车场。

本项目计划建设期为三年。文科园林拟通过总部大楼的建设，拓展研发办公空间，以便吸纳各方优质资源并引进人才，提升公司综合竞争力。

2、项目的背景及必要性

（1）本项目的建设是公司实现战略发展的需要

近年来，公司在原有生态景观业务基础上，逐步拓展了水环境治理、生态环境建设修复和文化旅游等业务，并在新的领域着重发力。随着公司业务量的扩张及业务类型的多样化，客观上需要有固定且成熟的研发办公基地作为基础。公司目前在深圳的研发办公场地为租赁取得，自成立以来已多次变更总部所在地，不利于公司长久稳定；更重要的是，公司现有的研发办公场所条件有限，在人才引进、技术研究、运营管理等方面已不能满足需求。文科园林总部大楼未来建成后，作为公司的总部研发办公基地，能够大幅提高公司对于业务和人员的承载能力，满足未来战略发展需要。

（2）本项目的建设是公司吸纳和稳定人才团队的基础

随着公司业务领域的不断拓展，各项新业务的规划、设计、研发和执行等工作均需要有相应的专业团队完成。未来公司将结合各业务线条的发展，有针对性地扩充相关人才队伍，在保持现有人员稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。文科园林总部大楼的建设可以大幅改善公司研发办公环境，同时提升公司的形象地位，有助于人才的吸引、储备和稳定。

（3）本项目的建设有利于公司改善资产结构，提高风险抵御能力

公司目前生产经营中所投入的固定资产较少，截至2019年12月31日固定资产账面价值2,144.16万元，占总资产比重0.47%，属于轻资产企业。公司固定资产规模的扩大，将提升公司的长期资产规模，提高公司的抗风险能力、评级水平和融资能力，有利于公司的长期发展。

（4）总部大楼所在区位交通便利，具备产业集群效应，有助于公司提升自身品牌形象

文科园林总部大楼拟建地平湖金融与现代服务业基地位于深圳市龙岗区平湖街道西北部，是深圳与东莞两市、龙岗与宝安两区的交接点，距离香港特别行政区约25公里，距离深圳市区约19公里，距离东、西部的盐田港、蛇口港和深圳机场均在一小时车程之内，交通较为便利。

深圳市龙岗区平湖金融与现代服务业基地是深圳市十五个重点建设区域之一，在深圳市政府的大力扶持下，已有多家上市及拟上市公司入驻该基地，具备产业集群效应，公司将总部设在平湖区域有助于未来长远发展。

公司立足深圳总部，面向全国发展业务，积极投身于粤港澳大湾区建设。总部大楼建成后将进一步树立公司品牌形象，提升公司对人才的吸引力，增强公司在粤港澳大湾区的竞争力，借助粤港澳大湾区资金、人才、技术密集的优势帮助公司实现进一步业务发展。

3、项目投资估算

本项目总投资额约为34,814.51万元，包括土地获得价款、开发前期准备费、工程建设费用和开发间接费用。项目投资概算情况如下：

■

具体的投资概算明细如下：

■■

上述投资估算依据为《文科园林总部大楼可行性研究报告》，具体参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《深圳市建设工程计价规程（2013）》（深建价[2013]55号）和《深圳市建设工程计价费率标准（2013）》（深建价[2013]57号）等法律、法规和相关制度的规定，并在此基础上估算项目总投资。

4、项目效益情况

本项目建设期为三年。本项目建成后，虽不产生直接效益，但将改善公司的研发办公环境，有助于吸纳和稳定人才团队，同时增加公司的抗风险能力和融资能力，为业绩进一步增长打下良好基础。

5、项目所涉及的报批事项的进展情况

（1）2018年7月5日，深圳市人居环境委员会发布《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，第七条规定了“本名录未做规定的新兴产业类建设项目，其环境影响评价类别报生态环境部认定；未列入本名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案”。根据文科园林总部大楼项目可行性研究报告、深圳市规划和自然资源局龙岗管理局出具的建设工程规划许可证等资料，本项目不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》需要办理环境影响评价审批或备案的建设项目。

本公司曾于2017年5月16日经深圳市建设项目环境影响登记表网上备案平台进行了文科园林总部大楼环境登记表网上备案。根据深圳市生态环境局于2018年7月12日公示于其官方网站的信息（详见http://meeb.sz.gov.cn/fzlm/tips/201807/t20180712_13676567.htm ）“2018年7月5日，深圳市人居环境委员会印发了《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，根据该规定，即日起‘深圳市建设项目环境影响登记表备案系统’停止运行”。

综上，本项目已履行了现阶段需要履行的环评手续。

（2）2017年10月9日，文科园林取得了“粤（2017）深圳市不动产权第0186565号”不动产权证，宗地号G04207-0164，土地用途为新型产业用地，坐落龙岗区平湖街道，面积4,226.59平方米。

（3）2019年4月25日，文科园林取得了深圳市龙岗区发展和改革局出具的“深龙岗发改备案[2019]0241号”《深圳市社会投资项目备案证》。备案项目名称为文科园林总部大楼；项目单位为深圳文科园林股份有限公司；总用地面积4,226.59平方米。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司的生态工程施工业务是营业收入的主要来源，公司所在行业特点决定了其在业务承揽和工程施工过程中需要投入大量流动资金。公司近年来业务规模快速增长，除传统景观设计、施工外，近年来在河道改造、河湖生态景观治理、基础设施建设等领域进行了业务拓展，为公司带来了可观的收入和利润的同时，也使公司的流动资金趋于紧张。特别是近年来随着公司大力发展规范化大型市政生态类项目，承接的单体项目规模呈扩大趋势，对公司资本实力及融资能力形成考验。为有效发挥公司业已积累的竞争优势并把握市场机遇，公司拟将本次发行可转换债券的募集资金中25,000万元用于补充流动资金，扩充公司资本实力，有力保障业务的持续快速发展。

2、项目的背景及必要性

（1）在规范化市政生态类业务领域的大力拓展给公司带来发展机遇的同时，也对资金实力提出了更高要求

随着国家对生态文明建设和生态环境保护的重视程度不断提高，公司所处的景观和生态环保行业面临巨大的发展潜力。国家及各级政府推出的生态环境大发展利好政策不断，环境保护产业蓬勃发展，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态旅游发展空间广阔。同时，2018年以来，在政府支出控制和全面引导社会资本参与市场化管理的理念引导下，政府各部门根据行业运行情况，对PPP等类型的项目进行规范，一系列规范性文件的出台和行业自身适应政策变化的调整，都将使得行业的发展向更加健康、持续的方向推进。PPP项目及其他市政项目新的发展趋势，促使行业发展业务范围逐步扩展的同时，也给行业内企业也带来发展机遇。

随着行业和公司的发展，公司近年来有序开展大生态、景观方面的市政业务，承建的市政项目趋于中大型化，虽然公司在着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项目建设的确需要资金的相对长期占用，如EPC项目的分期收款、PPP模式下的资本金出资、单体项目规模的不断增大等均对公司形成了较大的资金投入客观需求。公司近年来业务规模增长迅速，2016年-2019年公司营业收入年均复合增长率24.09%，在业务健康并快速扩张的同时，也对公司的资金实力和融资能力提出了较高要求。

（2）营运资金占用大是景观及生态环保行业企业普遍性特点

景观及生态环保行业企业从工程施工项目投标到质保期结束的整个期间均需要占用大量资金，主要包括投标保证金、履约保证金、质保金以及项目实施过程中所占用的资金。随着国内市场竞争的加剧及行业的发展，资金实力已成为行业企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了本行业具有资金密集型的特征，营运资金占用较大在行业内具有普遍性。截至2019年12月31日，公司累计已签约未完工的项目合同总金额达69.61亿元，对营运资金提出了较高的要求。

（3）公司发展战略目标的实现具有对资金的客观需求

根据公司的发展战略，公司未来将抓住生态环保、基础设施建设、旅游资源规划建设运营的发展机遇，在原有生态景观业务基础上，大力发展规范化市政生态类业务，在河湖治理、生态修复、海绵城市等领域继续拓展，以实现上述业务的规模化增长，提高其在公司主营业务中的比重。上述业务的开展对公司资本实力的补充有着较高要求，公司有必要借助资本市场力量，充实营运资金，推进战略转型发展。

3、未来新增营运资金测算

（1）流动资金需求测算原理

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收票据及应收账款、预付账款)、应付(应付票据及应付账款、预收账款)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

流动资金需求测算的基本公式如下：

流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金

流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据及应收账款＋预付款项＋存货

经营性应付科目＝应付票据及应付账款＋预收款项

应收票据及应收账款、预付款项、存货、应付票据及应付账款、预收账款按以下公式计算：

期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比

基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

（2）预测期

本次预测以2019年为基期，预测期确定为3年，即2020-2022年。

（3）营业收入增长率预测

公司最近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

■

受近年来我国城镇化率水平提高和生态文明建设快速发展影响，景观及生态环保行业发展长期向好，2016年-2019年，公司营业收入复合增长率24.09%。未来公司将继续把握行业发展契机，推动业务增长。结合目前的新冠疫情情况以及国家宏观调控政策，出于谨慎性考虑，假设公司2020年-2022年营业收入增长率为10%，以此计算，2020年-2022年公司的营业收入分别为318,849.14万元、350,734.05万元和385,807.45万元，但该等测算不代表公司对2020年-2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）流动资金需求测算及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

■

根据上表测算，2020年至2022年公司预计将累计产生流动资金缺口36,388.58万元。因此，本次公开发行可转换债券补充流动资金25,000.00万元具有合理性。

三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略，对保持公司主营业务的持续稳定发展具有积极作用。本次募投项目的实施对公司的促进意义主要有如下几点：（1）进一步丰富公司在生态类市政业务项目开展经验，提高公司在行业内的知名度，同时抓住PPP项目的市场机遇，增强市场竞争力，为公司下一步的业务拓展奠定更好的基础；（2）改善公司研发办公条件，扩大固定资产规模，增强抗风险能力和融资能力，满足未来战略发展的需要；（3）缓解公司业务经营的资金缺口，保障公司储备项目的顺利运行，提高公司的业务承接能力。综上，本次可转换债券的发行将进一步强化公司核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关募投项目经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次可转换公司债券发行完成并陆续转股后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率将有一定幅度的下降，有利于优化公司的资本结构、增强公司的资本实力、提升抗风险能力。

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次可转换公司债券有关的正式法律文件，具体如下：

1、公司章程和营业执照；

2、公司2017年度、2018年度以及2019年度审计报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、资信评级机构出具的信用评级报告；

6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

7、其他与本次发行有关的重要文件；

二、查阅时间

工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。

三、查阅地点

发 行 人 ：深圳文科园林股份有限公司

地 址 ：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层

联 系 人 ：程玉姣

电 话 ：0755-33052661

保 荐 人 ：中德证券有限责任公司

地 址 ：北京市朝阳区建国路81号华贸中心华贸中心1号写字楼22层

联 系 人 ：马明宽

电 话 ：010-59026600

深圳文科园林股份有限公司

年 月 日