上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-069

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以经工商行政部门核准的名称为准），公司本次拟出资金额为人民币30,600万元（占比51%）。

● 特别风险提示：

（一）本次交易构成关联交易，本次拟投资合伙企业尚未设立，尚未签署相关协议，尚未完成工商注册登记，实施过程中存在一定的不确定性。本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）标的企业的投资范围仅限于芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，目前尚未达成任何确定的投资项目，也未签署任何项目锁定协议安排，实施投资项目存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）截至本公告披露日，标的企业尚未设立，未签署相关协议，公司将严格按照相关法律法规及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者注意投资风险。

● 过去12个月内，关联方虞仁荣先生为公司提供无偿的关联担保；公司于2019年8月完成以发行股份购买资产方式收购北京豪威科技有限公司85.53%的股权，其中公司收购关联方虞仁荣先生控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有北京豪威科技有限公司17.58%的股权，交易金额为人民币27.24亿元。除上述关联交易外，过去12个月公司未与虞仁荣先生发生其他的关联交易；公司未与其他关联方发生本次交易类别相关的关联交易。

● 本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2020年8月17日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回避了本次表决。公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”或“新设企业”）（暂定名称，最终以经工商行政部门核准的名称为准）。标的企业将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，本次拟新设企业的认缴出资额为人民币60,000万元，公司拟对新设企业出资人民币30,600万元，出资比例为51%，虞仁荣先生拟出资人民币29,400万元，出资比例为49%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，虞仁荣先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，公司本次与关联方虞仁荣先生共同投资设立标的企业构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定，本次公司与关联方发生的交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

截至本次交易披露日，过去12个月内，关联方虞仁荣先生为公司提供无偿关联担保；2019年8月公司完成了以发行股份购买资产方式收购北京豪威85.53%的股权，其中公司收购了关联方虞仁荣先生控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的北京豪威17.58%的股权，交易金额为人民币27.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的34.37%。除上述关联交易外，过去12个月公司未与虞仁荣先生发生其他的关联交易；公司未与其他关联方发生本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

虞仁荣先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，直接持有公司股份279,435,000股，持股比例为32.26%，其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份80,839,009股，持股比例为9.36%。虞仁荣先生及其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份360,274,009股，占公告披露日公司总股本的41.72%。

（二）关联人基本情况

1、姓名：虞仁荣

2、性别：男

3、国籍：中国

4、住所：浙江省宁波市镇海区招宝山街道工农路****号

5、最近三年的职务：2017年5月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理。

6、虞仁荣先生控制的主要公司为韦尔股份，韦尔股份主要从事半导体产品设计和分销业务，主要产品包括CMOS图像传感器、分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等半导体产品，同时公司还从事被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、拟设立企业名称：杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）

2、拟设立企业认缴出资总额：人民币60,000万元

3、企业性质：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：虞仁荣

5、经营范围：股权投资（暂定，以工商注册登记为准）

6、拟设立企业注册地址：杭州滨江区（暂定，以工商注册登记为准）

7、股权结构

■

本次共同投资各方均以现金方式出资，且按照出资金额确定各方在新设企业的出资比例。截至本公告披露日，本次投资标的企业尚未成立，双方尚未实缴出资，不存在占用上市公司资金等方面的情形。

（二）关联交易投资定价政策和定价依据

上述投资双方根据公平、公证和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例享受投资收益并承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

（三）标的企业出资人将按照其在标的企业的实缴出资比例分配利润，公司关联方虞仁荣先生将严格遵守其作出的关于避免同业竞争的承诺，不进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动，避免与韦尔股份构成同业竞争。

四、关联交易的主要内容

（一）标的企业认缴出资总额为60,000万元，由公司和虞仁荣先生共同出资设立。股东权利和义务将按照《合伙企业法》及《合伙协议》执行；

（二）新设企业的目的：标的企业将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售；

（三）标的企业利润分配方式：标的企业出资人将按照其在标的企业的实缴出资比例分配利润；

（四）公司将以自有资金以现金方式出资。

截至本公告披露日，标的企业合伙协议尚未签署，待协议签署后，公司将严格履行信息披露义务披露合伙协议主要内容。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司本次与关联方共同投资设立标的企业有助于公司获取优质项目，在现有业务之外挖掘芯片、半导体产业链上下游的投资机会，为公司股东创造投资收益，符合公司全体股东的利益。

2、在保证日常经营所需资金的前提下，公司使用自有资金投资标的企业，有利于提高资金的使用效率，且本次投资金额不会对公司日常经营活动及业绩产生重大不利影响。本次投资设立标的企业出资各方均以现金出资，按照出资金额确定各方在标的企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

3、因标的企业尚未设立，标的企业不存在对外担保或委托理财等情况，不存在占用上市公司资金等方面的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）本次交易构成关联交易，本次拟投资的标的企业尚未设立，尚未签署相关协议，尚未完成工商注册登记，实施过程中存在一定的不确定性。本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范各类风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）标的企业将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，目前尚未达成任何确定的投资项目，也未签署任何项目锁定协议安排，实施投资项目存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）截至本公告披露日，标的企业尚未设立，未签署相关协议，公司将严格按照相关法律法规及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议

公司于2020年8月17日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生对该项议案回避表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：经审慎查验，我们认为，本次董事会会议的召集程序规范合法，与关联方虞仁荣先生共同投资设立企业出资各方均以货币形式出资，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将该事项提交至公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见如下：经审慎查验，我们认为，公司本次与关联方虞仁荣先生共同投资设立企业符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避，该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年8月19日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-070

上海韦尔半导体股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2020年8月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议于2020年8月12日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》

经公司董事会审议，同意公司出资人民币30,600万元与关联方虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司关联董事虞仁荣先生回避了本项议案的表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》（公告编号：2020-069）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年8月19日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-071

上海韦尔半导体股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2020年8月17日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年8月12日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》

公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-069）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2020年8月19日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-072

上海韦尔半导体股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份279,435,000股，占公司总股本的32.36%；本次质押后，虞仁荣先生累计质押股份为174,000,000股，占其持股比例的62.27%。

● 公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份361,463,009股，占公司总股本的41.86%；本次质押后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份254,839,009股，占其持有公司股份总数的70.50%，占公司总股本的29.51%。

一、本次股份质押的情况

公司于2020年8月18日接到控股股东虞仁荣先生的通知，获悉其持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下

■

虞仁荣先生本次质押的股份未涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

2、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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二、控股股东股份质押的情况

1、控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数量为16,650万股，占其所持股份比例30.16%，占公司总股本比例为12.62%，对应融资余额为446,000万元；

控股股东及其一致行动人将于未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为5,750万股，占其所持股份比例15.91%，占公司总股本比例为6.66%，对应融资余额为195,000万元。

控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年8月19日