上海姚记科技股份有限公司关于2020年第二期股权激励计划授予股票期权登记完成的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-113

上海姚记科技股份有限公司关于2020年第二期股权激励计划授予股票期权登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次激励计划授予股票期权数量 309.50 万股，占授予前上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.77%，分三期行权；

2、本次激励计划授予股份的来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股； 3、本次激励计划股票期权的授予日期：2020 年8月 14 日；

4、本次激励计划股票期权的授予人数：53 人；

5、本次激励计划股票期权的行权价格：34.78 元/股。

6、本次激励计划股票期权有效期为 48 个月。

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年8月20日完成了《2020年第二期股权激励计划》（以下简称“激励计划”）股票期权的授予登记工作，期权简称：姚记JLC5，期权代码：037872，现将有关情况公告如下：

一、公司2020年第二期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《〈2020年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年7月28日公告。

2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年7月28日公告。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年8月7日公告。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年8月14日公告。

5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第二期股权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年8月15日公告。

二、股票期权授予的具体情况

1、期权简称：姚记JLC5，期权代码：037872

2、授予日：2020年8月14日

3、授予对象及授予数量：本次激励计划授予股票期权的激励对象共53名，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的股票期权数量为309.5万份，授予股票期权具体分配如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、行权价格：授予的股票期权的行权价格为每股34.78元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、可行权日和行权安排：

本激励计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

行权安排：授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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7、行权条件：

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（5）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

三、激励对象获授股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

公司于2020年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部网站上公告了《2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单》，其中股票期权的激励对象总人数为55人，授予的股票期权总数为310.5万份。公司于2020年8月14日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于公司激励计划中确定的授予权益的2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司将取消拟授予的股票期权，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2020年8月15日公告。除上述调整外，调整后的激励对象与公司于2020年7月28日披露的《2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单》完全一致。

四、股票期权授予登记完成情况

1、期权简称：姚记JLC5

2、期权代码：037872

3、授予股票期权登记完成时间：2020年8月20日

五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照财政部于 2006 年发布了《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司按照相关估值工具于 2020 年 8 月 14 日对授予的 309.5 万份股票期权进行预测算，则 2020 年-2023 年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、本次激励计划实施对公司业务的影响

本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司

董事会

2020年8月20日