湖北凯龙化工集团股份有限公司

(上接262版)

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次配股相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次配股的相关事项提请股东大会审议表决。

具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020-092

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2020年8月24日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年8月27日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的监事为7名，实际参加会议表决的监事为7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照自查，认为公司符合配股的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案公告日享有配股权利的股份数377,716,128股为基数测算，本次可配股数量总计不超过113,314,838股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、本次配股募集资金的规模和用途

本次配股拟募集资金总额不超过110,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、承销方式

本次配股采取代销方式承销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》。

本预案具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

2020年8月28日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020-093

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

董事会关于公司符合配股条件的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件对上市公司向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司是否符合配股条件进行自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

一、公司本次配股符合《公司法》相关规定

（一）本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

（二）本次配股每股面值为人民币1.00元，配股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

二、公司本次配股符合《证券法》相关规定

公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

三、公司本次配股符合《管理办法》的相关规定

（一）公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（二）公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：

1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

7、公司最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、资产质量良好；

4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列情形：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）公司本次配股募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条之规定：

1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途为偿还银行借款和补充流动资金，不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3、本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次配股募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（六）公司不存在《管理办法》第十一条所列示的下述重大违法违规行为：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）本次配股符合《管理办法》第十二条之规定：

1、本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；

2、公司控股股东中荆投资控股集团有限公司及其一致行动人邵兴祥已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份；

3、本次配股采用《证券法》规定的代销方式发行。

四、公司本次配股符合《发行监管问答》的相关规定

（一）本次配股募集资金将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。

（二）本次配股董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司董事会对本次配股条件进行逐项对照后认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，本次配股符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股的实质条件，具备配股资格。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2020年8月28日