长城汽车股份有限公司
（上接132版）
成立时间：2014年5月30日
法定代表人：李凤珍
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：贰拾壹亿元人民币
注册地址：天津经济技术开发区第一大街79号MSD-C区C3座09层
经营范围：接受境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银监会批准的其他业务。
股东情况：本公司持股94.29%，天津滨海农村商业银行股份有限公司持股5.71%
关联关系：长城滨银召开股东会审议通过修改长城滨银章程将股东会/董事会职权中若干关键企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。此章程修改导致本公司与天津滨海农村商业银行股份有限公司对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，长城滨银为本公司关联方。
2.履约能力
本集团与长城滨银开展的相关交易为公司正常的生产经营所需。长城滨银经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
采购服务主要为本集团向长城滨银采购金融服务，利用长城滨银在汽车零售贷款领域的融资服务，促进厂商的车辆销售与售后衍生服务销售；销售产品主要为本集团向长城滨银销售汽车精品，提供服务主要为本集团向长城滨银提供劳务，提供租赁主要为本集团向长城滨银提供房屋及车辆租赁，协议条款均为一般商业条款，定价政策遵循了公平、公正、合理的原则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本集团与长城滨银之间的日常关联交易属于正常的业务往来，调整日常关联交易额度符合本公司的经营发展需要。同时也可以促进公司产品终端销售，有利于提升公司整体的盈利能力。公司与长城滨银之间的日常关联交易为公司业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会形成公司业务对该关联方的重大依赖。
五、报备文件
1. 长城汽车股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
2．长城汽车股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易的事前认可意见
4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2020年8月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-087
长城汽车股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
蜂巢传动系统（江苏）有限公司
天津欧拉融资租赁有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次计划担保金额：
蜂巢传动系统（江苏）有限公司：100,000万元人民币
天津欧拉融资租赁有限公司：200,000万元人民币
2、已实际为其提供的担保总额（含本次）：
蜂巢传动系统（江苏）有限公司：115,886万元人民币
天津欧拉融资租赁有限公司：287,649万元人民币
3、已实际为其提供的担保余额（含本次）：
蜂巢传动系统（江苏）有限公司：65,886万元人民币
天津欧拉融资租赁有限公司：287,649万元人民币
● 本次担保无反担保
● 本公司累计对外担保总额为人民币2,166,306.26万元
● 截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、提供担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或本公司）分别于2020年3月13日及2020年4月15日召开第六届董事会第三十一次会议及2020年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于预计公司对控股子公司的担保额度的议案》（以下简称“该议案”），根据该议案，本公司预计对下属控股子公司新增担保金额不超过人民币1,250,330万元的担保额度，其中，未确定的其他下属控股子公司担保金额为人民币200,000万元，同时担保额度可在下属各控股子公司内部调剂使用。
有关上述担保的详情参见公司于2020年3月13日、2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、担保进展情况
现根据公司业务发展，在股东大会批准的新增担保额度内，本公司及控股子公司（包括其下属公司）实际发生如下对外担保，并签署相关担保合同、借款合同或承诺函，主要内容如下：
1、蜂巢传动系统（江苏）有限公司
本公司与兴业银行股份有限公司镇江分行（以下简称 “兴业银行镇江分行”）签订保证合同，本公司就兴业银行镇江分行向蜂巢传动系统（江苏）有限公司（以下简称“蜂巢传动”）提供总额度为人民币50,000万元贷款提供担保。
2、天津欧拉融资租赁有限公司
本公司签属了中信证券-欧拉租赁1-10期资产支持专项计划差额支付承诺函（二）（以下简称 “承诺函”），针对本公司间接全资子公司天津欧拉融资租赁有限公司（以下简称 “欧拉融资租赁”）资产证券化业务涉及的专项计划资金不足以支付专项计划费用、各类别优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金余额的差额部分与欧拉融资租赁共同承担补足义务，本公司提供担保金额为人民币200,000万元。
三、被担保人基本情况
1、蜂巢传动系统（江苏）有限公司
名称：蜂巢传动系统（江苏）有限公司
法定代表人：唐海锋
注册资本：人民币190,000万元
注册地址：镇江市扬中经济开发区港兴路868号
股东情况：本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%
经营范围: 新能源汽车传动系统、汽车变速器、汽车零部件、分动器、减速器研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输、仓储服务；自有房屋、工程机械设备租赁；润滑油销售；机电设备检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期主要财务数据：
币种：人民币 单位:元
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2、天津欧拉融资租赁有限公司
名称：天津欧拉融资租赁有限公司
法定代表人：刘志
注册资本：人民币75,000万元
住所：天津自贸试验区（空港经济区）通和路50号盛誉商务大厦1幢518号
股东情况：本公司持股75%，本公司间接全资子公司亿新发展有限公司持股25%
主营业务: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务数据如下：
币种：人民币 单位:元
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四、担保协议或承诺函
1、蜂巢传动系统（江苏）有限公司
本公司就兴业银行镇江分行向蜂巢传动系统（江苏）有限公司（以下简称“蜂巢传动”）提供总额度为人民币50,000万元贷款提供担保，保证方式为连带保证责任，保证期间为每期债务履行期限届满之日起两年。
2、天津欧拉融资租赁有限公司
本公司拟为欧拉融资租赁资产证券化业务涉及的专项计划资金不足以支付专项计划费用、各类别优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金余额的差额部分与欧拉融资租赁共同承担补足义务担保，担保金额为人民币200,000万元，担保期间自承诺函生效之日起至各类别优先级资产支持证券的本金和预期收益清偿完毕止。
五、董事会意见
上述担保事项已分别经本公司于2020年3月13日及2020年4月15日召开第六届董事会第三十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币2,166,306.26万元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为39.82%，逾期担保累计数量为0。
七、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）的规定
按照香港上市规则第14章及第14A章规定，上述担保均为对子公司的担保，不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。
注：1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行2020年8月28日人民币汇率中间价（1欧元=8.1391元人民币）折算；
2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行2020年8月28日人民币汇率中间价（1美元=6.8891元人民币）折算；
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2020年8月28日
