(上接193版)

(上接193版)

因此，报告期内，标的公司向润良包装的材料采购具备必要性和公允性。

报告期内标的公司向关联企业重庆市万利来化工股份有限公司（以下简称“万利来”）采购的燃料动力主要为蒸汽，采购原因系两家公司距离较近，向其采购可以减少蒸汽运输过程中的热量消耗，同时可以节省运输成本，考虑到上述因素，标的公司向万利来的蒸汽采购价格相对其他供应商较低，但主要系运输距离较近带来的成本优势。

因此，报告期内，标的公司向万利来的燃动采购具备必要性和公允性。其他关联采购金额及占比都较小且具备必要性及公允性。报告期内标的公司关联销售主要为部分产品以及原材料，金额及占比较小且具备必要性及公允性。

三、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：报告期内关联交易金额及占比较小，且具备必要性及公允性，标的资产业务不存在依赖化医集团及其关联方的情况。标的公司在业务、财务、人员、机构等方面与化医集团及其关联方独立，在资产方面，目前存在标的公司向控股股东出借资金的情况，本次交易完成后，将解除控股股东对标的公司的借款。本次交易将导致上市公司新增关联交易，但相关关联交易具备必要性及公允性。

问题5、预案披露，公司需向共管账户缴纳履约保证金4000万元。若交易失败，且公司出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还，履约保证金不足以弥补化医集团损失的，公司仍将对差额部分损失进行赔偿。请结合履约保证金相关安排、公司货币资金余额、现金流等情况，说明作出上述交易安排的原因，如出现上述情况对公司日常经营的影响，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、请结合履约保证金相关安排、公司货币资金余额、现金流等情况，说明作出上述交易安排的原因，如出现上述情况对公司日常经营的影响

（一）履约保证金的相关安排

2020年8月7日，振华股份（以下简称“甲方”）与化医集团（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《购买资产协议》，就振华股份拟通过发行股份方式购买化医集团持有的民丰化工100%股权，明确了各方的权利与义务。《购买资产协议》中约定了履约保证金的条款，振华股份需缴纳履约保证金4,000万元，支付至双方共同监管的银行账户。若交易失败，且振华股份出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还。

根据《购买资产协议》，若出现非乙方原因导致本次交易终止，则乙方有权单方直接认定本次交易失败。届时，乙方有权向重庆联合产权交易所通过公开挂牌的方式，公开转让本协议项下的标的股权。甲方承诺，若乙方向重庆联合产权交易所通过公开挂牌方式公开转让标的股权，届时甲方将以不低于乙方于重庆联合产权交易所公示的挂牌底价参加竞拍。

上述安排系化医集团作为本次交易的招标方，为了敦促合同顺利履行而做出的正常商务安排，系交易双方协商结果。

（二）结合公司的货币资金余额、现金流等情况，说明出现履约保证金不予退还对公司日常的影响

单位：万元

■

通过上表可知，根据公司公开披露的财务情况，振华股份2018-2020年6月期间始终保持1.7亿元以上的货币资金及交易性金融资产，且振华股份在上述期间内经营活动产生的现金流量始终为净流入。

因此，公司在自身资金比较充裕的前提下，基于合理正常的商务安排，与交易对方协商缴纳履约保证金4,000万元，若出现履约保证金不予退还，对公司日常经营影响也较小。

二、风险提示

尽管振华股份已经在《购买资产协议》中进行了承诺，振华股份出现不再参与后续竞拍等情况而导致履约保证金不予退还的风险很小，但仍存在履约保证金不予退还的风险。公司已在预案（修订稿）中补充了如下风险提示，提示投资者注意：

“（四）本次交易履约保证金不予退还的风险

本次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，协议约定振华股份需缴纳履约保证金4,000万元，支付至双方共同监管的银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。”

三、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，化医集团与振华股份作出履约保证金的安排系双方协商的结果，振华股份资金充裕，履约保证金4,000万元对上市公司日常经营影响较小。

问题6、预案披露，标的公司主要从事铬盐等系列产品的生产与销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露标的公司近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。若有，请提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚

根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料和说明，标的公司及其子公司自近三年受到的环保、安全生产等方面的行政处罚如下：

（一）环保方面

■

注：根据重庆市潼南区生态环境局官网信息显示（http://old.cqtn.gov.cn/www/tnhbj/dwgk/1260/1119.shtml），2019年1月29日，重庆市潼南区生态环境局正式挂牌，原重庆市潼南区环境保护局不再保留。重庆市潼南区环境执法支队系重庆市潼南生态环境局下设事业单位，负责生态环境执法事宜，原先由重庆市潼南区环境保护局为处罚机关作出的行政处罚现由重庆市潼南区环境行政执法支队对外作出，在生态环境行政处罚职权方面，二者系承继关系。

（二）安全生产方面

■

注1：根据重庆市潼南区应急管理局官网信息显示（http://www.cqtn.gov.cn/www/tnyjj/ajxx/news/2019-2/195_74130.shtml），2019年2月1日，重庆市潼南区应急管理局正式挂牌。原重庆市潼南区安全生产监督管理局不再保留，其变化系政府机构改革调整所致，关于安全生产执法的职权并未变更，二者系承继关系。

注2：根据“渝安监罚〔2017〕应急-28号”处罚决定书，新华化工因未按规定定期组织演练被罚款10,000元，因未落实应急预案规定的应急物资及装备被罚款10,000.00元，合并处罚“责令限期整改，并处20,000.00元”。《安全生产法》第九十四条对生产经营单位违反该规定之“（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”处罚规定为“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款···”；《生产安全事故应急预案管理办法》（2016年修订）第四十五条对生产经营单位违反该规定之“（七）未落实应急预案规定的应急物资及装备的”处罚规定为“由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款”。据此，财务顾问认为，从新华化工所被罚款的金额来看，处于上述罚则的较轻档次，不构成重大违法违规。

（三）其他方面

■

注1：根据重庆市潼南区卫生健康委员会官网信息显示（http://www.cqtn.gov.cn/www/tnwjw/wsjsxx/news/2019-2/189_74053.shtml），2019年2月1日，重庆市潼南区卫生健康委员会正式挂牌，不再保留区卫生和计划生育委员会。其变化系政府机构改革调整所致，关于卫生执法的职权并未变更，二者系承继关系。

注2：根据“潼税梓潼所简罚（2018）258号”处罚决定书，新华化工因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到该次处罚，罚款50元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，财务顾问认为，该次行政处罚所对应的违法行为不属于情节严重的违法行为，且罚款金额较小，不构成重大违法违规。

据此，财务顾问认为，标的公司及其子公司近三年所受到的上述行政处罚行为均不属于重大违法违规行为，均未造成标的公司及其子公司停工或生产受限的情况，且均已进行了整改，不影响标的公司的持续经营能力，不构成本次交易的实质性障碍。

二、是否存在停工或生产受限的情况

根据重庆市市场监督管理局2019年9月20日向新华化工出具的“（渝）市监工许撤字〔2019〕006号”《撤销工业产品生产许可证决定书》，新华化工“因企业不能持续保持应当具备的条件且逾期未改正”被重庆市市场监督管理局撤销了《工业产品生产许可证》（证书编号：渝XK13-015-00005；产品名称：硫酸），该《工业产品生产许可证》被撤销后，新华化工因不具备硫酸生产所需的许可证书不得生产硫酸外售导致生产停产。

根据《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》（国家市场监督管理总局公告2018年第26号）附件23《危险化学品生产许可证实施细则》（一）第四条的规定，企业生产硫酸仅作为企业自用原料进入生产下一环节的，则不需要单独取得《工业产品生产许可证》，民丰化工在取得硫酸生产所需的《安全生产许可证》和《排污许可证》后的硫酸自产自用行为满足合规性要求。

截至本公告日，标的公司已将该硫酸装置由新华化工转让给民丰化工，所生产硫酸用于民丰化工后续铬盐生产使用。其中《安全生产许可证》的变更申请已通过潼南区主管部门资料审查，尚待重庆市应急管理局资料核查通过；《排污许可证》的变更申请已经主管部门审批通过。

报告期内，硫酸销售收入占标的公司营业收入总额的比例如下：

■

截至本回复出具日，近三年除前述新华化工的硫酸生产停产外，标的公司及子公司不存在其他因环保、安全生产方面的事项造成标的公司及子公司出现停工或生产受限的情况。

三、风险提示

标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策的日臻完善，环境标准趋严。

标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。

虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故，落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的风险。

四、财务顾问核查意见

经核查，标的公司近三年受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，不存在因环保、安全生产方面的事项造成标的公司及子公司出现停工或生产受限的情况。但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的风险。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2020年8月31日

（该等数据基于标的公司提出的初步测算，尚待标的公司审计、评估工作结束后，以交易报告书草案披露为准。）

（行业采用证监会“CSRC化学原料和化学制品制造业”为统计口径）

（以问题2第三问中备考2019年末总资产计算比例）

（以上市公司2019年度合并报表利润总额计算）