云南恩捷新材料股份有限公司
（上接74版）
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加69,444,444股有限售条件流通股，本次发行前后的股本结构变动情况如下：
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注：公司发行的可转换公司债券“恩捷转债”（转债代码：128095）于2020年8月17日进入转股期，截至2020年8月24日共计转股2,583股，公司总股本为805,373,353股。本次发行前总股本以截止2020年8月24日总股本为计算基准。
本次发行完成后，公司总股本为874,817,797股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，Paul Xiaoming Lee仍为公司控股股东，李晓明家族仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
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三、主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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2、主要财务指标
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（二）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
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报告期各期末，公司流动资产分别为216,985.40万元、278,322.53万元、502,302.68万元和568,284.81万元，分别占总资产的比例为43.16%、36.13%、41.20%和36.35%。公司非流动资产分别为285,778.83万元、491,924.33万元、717,016.16万元和995,143.84万元，分别占总资产的比例为56.84%、63.87%、58.80%和53.65%，公司非流动资产逐年增大，主要系公司持续进行产能扩张，固定资产、在建工程及无形资产增长较快所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
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报告期各期末，公司负债总额分别为154,910.39万元、363,026.64万元、731,206.25万元和1.020,964.54万元，公司负债逐年增加，主要是短期借款及长期借款增加所致。
报告期内，全球新能源汽车行业景气度提升，公司订单量逐年快速增加，为把握市场机遇，公司持续进行产能扩张，除自有资金外，公司通过长期借款的方式筹措部分资金，从而导致公司非流动负债有所增加。同时，随着公司产能的快速提升，公司日常生产运营、采购等支出也相应增加，公司通过短期借款作为补充来满足快速增长的资金需求，从而导致流动负债有所增加。
从负债结构上看，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为67.62%、55.02%、57.84%和49.17%。公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司资产负债率分别为30.81%、47.13%、59.97%和65.30%，保持在合理水平。
3、盈利能力分析
单位：万元
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最近三年及一期，公司分别实现营业总收入211,437.51万元、245,749.28万元、315,956.16万元和144,064.43万元，呈持续增长趋势主要系下游新能源产业向好，公司膜类产品产销两旺，收入快速增长所致。公司烟标及特种纸产品下游以卷烟公司为主要客户，受行业竞争加剧等因素影响，烟标及特种纸产品收入在报告期内有所下滑。公司无菌包装业务收入保持逐年增加，随着下游客户的持续开拓，未来有望继续保持增长。
4、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为26,047.66万元、17,102.09万元、76,329.70万元及20,096.26万元。报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”现金流入小于营业收入，占当期营业收入的比重分别为77.51%、68.64%、88.67%和61.51%，主要原因是公司收到客户支付的银行承兑汇票及信用较好的商业承兑汇票较多，这部分票据流动性较强，可以通过背书转让支付给在建工程的建设方、设备供应商以及原材料供应商。上述票据收到时不计入现金流入，直接背书转让后不再产生现金流入，导致现金流小于营业收入。
（2）投资性活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司收回投资收到的现金主要为公司购买的银行理财产品到期收回的现金。
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要投向公司珠海、江西和无锡等生产基地的项目建设。报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为公司2018年度收购江西通瑞、2019年度收购深圳清松以及江西睿捷新材料科技有限公司。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司的筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。吸收投资收到的现金主要为公司首次公开发行募集资金及股权激励款项等。取得借款收到的现金主要为银行借款。公司的筹资活动资金支出主要是偿还银行借款，现金分红以及支付银行借款利息支出等。
总体来看，公司处于快速发展阶段，为支持自身发展，通过IPO上市、银行借款等方式筹措资金，导致筹资活动现金流金额保持在较高水平。
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“恩捷股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）和恩捷股份履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《关于公司非公开发行股票方案的议案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
恩捷股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
1.发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2.公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件。
3.本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。
4.本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
第四节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
云南恩捷新材料股份有限公司
2020年9月3日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-155
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
非公开发行相关承诺公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）现将本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关承诺公告如下：
一、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
自本承诺出具日至恩捷股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、本次非公开发行A股股票发行对象出具的承诺
本次非公开发行的22家对象UBS AG、JPMorgan Asset Management（Asia Pacific） Limited、JPMorgan Chase Bank,National Association、Bill & Melinda Gates Foundation Trust、Caisse de dép?t et placement du Québec、大家资产管理有限责任公司、中欧基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、云南能投资本投资有限公司、红塔证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、国泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、珠海赫成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）、北京宏道投资管理有限公司分别作出股份锁定承诺：
1、本公司同意自恩捷股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托恩捷股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年九月三日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-156
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于董事、监事和高级管理人员
持股情况变动报告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股）。
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的认购对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因本次发行而摊薄。公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持股具体情况如下：
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特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年九月三日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-157
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人持股比例
被动稀释超过1%的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份将于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。以公司截至2020年8月24日总股本805,373,353股为计算基准，本次发行后，公司总股本由805,373,353股增加至874,817,797股，导致公司控股股东PAUL XIAOMING LEE及其一致行动人李晓明家族在持股数量不变的情况下，直接及间接持有公司股份比例由51.94%被动稀释至47.82%，变动比例为4.12%，具体情况如下：
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云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年九月三日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-158
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于可转换公司债券转股价格调整的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、债券代码：128095，债券简称：恩捷转债
2、调整前转股价格：人民币64.49元/股
3、调整后转股价格：人民币65.09元/股
4、转股价格调整生效日期：2020年9月4日
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行了1,600万张可转换公司债券（债券简称：恩捷转债，债券代码：128095）并于2020年2月28日上市。根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次可转换公司债券发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、前次可转换公司债券转股价格调整情况
“恩捷转债”初始转股价格为64.61元/股。2020年5月，公司实施2019年年度利润分配方案：以公司总股本805,370,770股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），共派发现金红利100,671,346.25元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，除权除息日为2020年5月21日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，调整前“恩捷转债”转股价格为64.61元/股，调整后转股价格为64.49元/股，调整后的转股价格自2020年5月21日起生效。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份将于2020年9月4日在深圳证券交易所上市，发行价格为72.00元/股。“恩捷转债”已于2020年8月17日进入转股期，以截至2020年8月24日公司总股本805,373,353股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至874,817,797股。
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“恩捷转债”的转股价格将作如下调整：
调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0为调整前转股价64.49元/股，A为增发新股价72.00元/股，k为增发新股率8.62%（即69,444,444股/805,373,353股）。经计算，“恩捷转债”本次调整后的转股价格为65.09元/股，调整后的转股价格自2020年9月4日（本次新增股份上市日）起生效。本次“恩捷转债”转股价格调整无需暂停转股。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年九月三日
