湖北福星科技股份有限公司关于为子公司债务提供担保的公告

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2020-049

湖北福星科技股份有限公司关于为子公司债务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保。如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

近日，本公司、公司全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）、湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下称“江汉置业”、“债务人1”）、福星惠誉全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”、“债务人2”）、华天建设集团有限公司（以下简称“转让方”，系公司非关联方）与中国信达资产管理股份有限公司【湖北省】分公司（以下简称“信达资产”、“债权人”）在武汉分别签订《债权收购协议》、《分期付款合同》、《抵押合同》及《保证合同》等相关合同。其中，《债权收购协议》与《分期付款合同》合称“主合同”，债务人1与债务人2合称“债务人”、“被担保人”。上述合同约定，信达资产拟分别以235,500,000.00元、214,500,000.00元的价款（共计450,000,000元）收购转让方对江汉置业240,751,783.62元和武汉置业219,248,216.38元的债权（共计460,000,000元），期限24个月，利率为当前房地产行业正常水平，债务人按相关约定向信达资产分期偿还债务；武汉置业以其拥有的部分项目在建工程向信达资产作抵押，公司为债务人提供保证担保。同时，公司要求债务人向本公司提供反担保。

根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，公司在授权期内可为合并报表范围内的子公司提供担保额不超过300亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过20亿元的担保事项由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，已经公司董事长审批，无需再次提交董事会和股东大会审议。

在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

江汉置业为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为100,000万元，已使用担保额度为0万元，本次使用额度24,075万元，剩余可用担保额度为75,925万元。

武汉置业为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为200,000万元，已使用担保额度为140,000万元，本次使用额度21,925万元，剩余可用担保额度为38,075万元。

二、被担保人基本情况

1、江汉置业

被担保人（债务人1）：江汉置业

成立日期：2010年5月24日

注册地址：武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋501号

法定代表人：谭少群

注册资本：16亿元

公司经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务；装饰工程的设计及施工(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

与本公司关系：系公司下属全资子公司，公司全资子公司福星惠誉控股有限公司持有该公司100%股权。

该公司信用状况良好，不是失信被执行人。

公司一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

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2、武汉置业

被担保人（债务人2）：武汉置业

成立日期：2009年5月25日

注册地址：武汉市武昌区友谊大道118号

法定代表人：谭少群

注册资本：6亿元

公司经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。

与本公司关系：系公司下属全资子公司，公司全资子公司福星惠誉控股有限公司之全资子公司湖北圣亚投资有限公司持有该公司100%股权。

该公司信用状况良好，不是失信被执行人。

公司一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

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三、担保相关合同的主要内容

信达资产收购转让方对债务人460,000,000.00元债权，期限为24个月，利率为当前房地产行业正常水平；债务人按相关约定向信达资产分期偿还债务。担保条件为: 武汉置业以其拥有的部分项目在建工程向信达资产作抵押，公司为债务人提供连带责任保证。

保证范围：主合同约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务、分期付款债务、分期付款宽限补偿金）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和/或迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的一切费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满或原债权人要求被担保人承担相应责任之日起三年。

担保合同的生效日期：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

四、董事会意见

本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。江汉置业和武汉置业均为公司下属全资子公司，分别拥有土地待开发项目计容建筑面积约19.23万平方米、37.57万平方米，其项目分别位于武汉市江汉区、武昌区临江区域，地理位置优越，未来有较强的偿债能力，公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

五、累计对外担保及逾期担保情况

本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,516,792.62万元、实际担保金额为人民币944,534.85万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,516,792.62万元（占本公司最近一期经审计的净资产的135.75%）、实际担保金额为人民币944,534.85万元（占本公司最近一期经审计的净资产的84.53%）。随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。

本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

六、备查文件

1、本次担保相关合同；

2、公司2019年年度股东大会决议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇二〇年九月五日