太原狮头水泥股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2020-062
太原狮头水泥股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2020年9月8日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第九次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见2020年9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（临2020-064）。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2020年9月9日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临 2020-063
太原狮头水泥股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2020年9月8日在公司召开了第七次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席邹淑媛女士召集，与会监事一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
监事会认为：公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次借款事项。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
监 事 会
2020年9月9日
证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2020-064
太原狮头水泥股份有限公司
关于向控股子公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）提供最高额为1500万元的借款。
● 本次交易因关联人方贺兵未向昆汀科技提供同比例的借款，构成关联交易。过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
● 本事项经公司董事会审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2020年9月8日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向昆汀科技提供最高额1500万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款余额控制额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。
昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵系持有昆汀科技36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵系持有昆汀科技36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街51号
最近三年的职业和职务等基本情况：
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2. 控制的核心企业基本情况
根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：
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3. 方贺兵与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
本次借款对象为公司控股子公司昆汀科技，其成立于2012年3月8日，注册资本1276.596万人民币，住所为杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元，主要从事电子商务代运营服务和电子商务经销服务等。
公司使用自有资金向昆汀科技提供借款，主要用于其日常生产经营。本次借款主要内容如下：
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四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵（持有昆汀科技36.38%股份）对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。2020年9月8日，方林宾、刘佳东与公司签订保证合同，就上述最高额1500万元人民币借款，分别按照各自持有昆汀科技的股份比例5.27%、5.27%承担不可撤销的按份共同保证责任，保证范围为债务人在借款及担保协议项下的到期未偿还部分的借款本金和对应利息，保证限额为债务人在借款及担保协议项下的到期未偿还部分的借款本金和对应利息合计总额的10.54%，保证期限为债务人借款到期之日起两年。该保证合同需昆汀科技2020年第二次临时股东大会审议通过。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2020年9月8日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供借款，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 因此，我们同意该关联交易事项。
六、备查文件目录
1.公司第八届董事会第九次会议决议
2.公司第八届监事会第七次会议决议
3.独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2020年9月9日
