浙江钱江生物化学股份有限公司九届
董事会2020年第一次临时会议决议公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2020一042

浙江钱江生物化学股份有限公司九届

董事会2020年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）九届董事会2020年第一次临时会议于2020年9月9日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事柳志强先生、傅黎瑛女士以通讯方式表决。三名监事及二名高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶启东先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司100%股权的议案》；

公司董事会同意海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以8,619.50万元的价格收购钱江生化、浙江钱塘江投资开发有限公司、张建功、李勇刚、杨建康、曹铁民、张伟国、赵永明、马宾其9位股东持有的海宁东山热电有限公司100%股权，授权海宁光耀热电有限公司经营层全权办理收购事宜。具体详见《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司100%股权的公告》（临2020-044）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于为控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

公司董事会同意为海宁光耀热电有限公司向宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请伍仟万元综合授信额度提供不超过2,750万元的连带责任保证，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。具体详见《关于为控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（临2020-045）。

公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2020年9月25日召开2020年第四次临时股东大会，具体详见《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（临2020-043）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

● 报备文件

九届董事会2020年第一次临时会议决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2020年9月10日

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2020-043

浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开

2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月25日 10点00 分

召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月25日

至2020年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，内容详见

2020 年9月10日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九届董事会2020年第一次临时会议决议公告》，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站2020 年第四次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

（三）请股东及股东代理人于2020年9月24日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

六、其他事项

1、本次会议的联系方式

联系人： 钱晓瑾 潘龙飞

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

邮政编码：314400

2、会议费用

出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2020年9月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江钱江生物化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2020一044

浙江钱江生物化学股份有限公司关于控股

子公司海宁光耀热电有限公司收购控股

子公司海宁东山热电有限公司100%股权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱

江生化”）的控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以8,619.50万元收购公司控股子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）100%股权，资金来源为自有资金及银行贷款。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。

●投资风险提示：本议案尚需提交公司股东大会审议，存在投资可能未获批

准的风险。

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

光耀热电注册资本为20,000万元，本公司持有占其注册资本的55%，为公司的控股子公司。海宁市新欣天然气有限公司（以下简称“新欣天然气”）持有占其注册资本的25%，浙江钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）持有占其注册资本的20%。主要经营供暖服务；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管理服务。

光耀热电正在建设的天然气分布式能源项目，主体工程1#能源站和2#能源站项目EPC工程总承包投资总额58770.66万元，其中，1#能源站建成后将替代目前东山热电的燃煤机组负责向海宁经济开发区西区供热，工程规模为3×8MW 级燃气轮机，配备 3×15t/h 余热锅炉和 3×25t/h 燃气锅炉作为调峰和备用。

1#能源站项目规划建设地点为东山热电厂内 10多亩空置地块，计划新建建构筑占地面积 2,761.6 平方米，以上详情见公司于2020年1 月7日披露在指定信息披露媒体上的临2020-004公告。

根据光耀热电分布式能源项目规划，为了解决项目实施建设用地，加快项目建设进度，并且有效利用东山热电现有供热管网，节约投资成本，光耀热电以8,619.50万元收购东山热电100%股权（钱江生化持有52.38%，张建功持有9.63%，李勇刚持有8.97%，杨建康持有6.99%，曹铁民持有6.45%，张伟国持有5.61%，钱塘投资持有4.76%，赵永明持有2.97%，马宾其持有2.24%），本次交易完成后，光耀热电将持有东山热电100%股权。

以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2020年4月7日出具的

（坤元评报[2020] 263号《海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果为，

东山热电净资产评估价值为97,895,005.17元，较账面价值增值32.03%。

东山热电在2020年一季度已实施了2019年度利润分配方案，每份出资分配现金红利1元（含税），共计分配1,170万元。实施2019年度分红方案后，东山热电100%股权调整为8,619.50万元，光耀热电于2020年9月9日与钱江生化、张建功、李勇刚、杨建康、曹铁民、张伟国、钱塘投资、赵永明、马宾其共九位股东签署了《股权转让协议》，以现金8,619.50万元收购以上股权。

（二）董事会审议情况

公司于2020年9月9日召开的九届董事会2020年第一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意光耀热电收购东山热电100%股权，授权光耀热电经营层全权办理收购事宜。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司股东大会审议通过。

三、交易各方情况介绍

（一）公司已对本次股权转让协议各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

1、浙江钱塘江投资开发有限公司

统一社会信用代码：91330481725877248B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钱振威

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁海昌街道隆兴路118号

注册资本： 捌亿贰仟伍佰万元整

成立日期：2000年12月25日

经营范围：投资开发、房地产开发，建材批发；园林绿化工程施工；绿化管理；市政设施管理；土地综合整治；基础设施建设；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：海宁市财政局。

2、姓名：张建功

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园32幢1单元

身份证号码：3304231959********

最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司副董事长、海宁亚东机械有限公司副总经理

3、姓名：李勇刚

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市海洲街道联合里8幢20号407室

身份证号码：3304191976********

最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司副总经理

4、姓名：杨建康

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市硖石街道西山路581弄1单元303室

身份证号码：3304231954********

最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司副董事长、总经理

5、姓名：曹铁民

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市硖石街道东山南路48号

身份证号码：3304231952********

最近三年的职业和职务：退休

6、姓名：张伟国

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市硖石桃园里32幢65号405室

身份证号码：3304231962********

最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司行政人员

7、姓名：赵永明

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市硖石街道海马里二弄5号404室

身份证号码：3304231953********

最近三年的职业和职务：海宁市洁净燃料有限公司法人代表

海宁市洁净燃料有限公司的基本情况：赵永明任海宁市洁净燃料有限公司法人代表，持股0%，公司注册资本伍佰万元人民币，员工6名，主要经营煤炭批发销售，已于2018年下半年度起处于停业状态，目前尚未办理注销手续。

8、姓名：马宾其

性别：男

国籍：中国

住所：海宁市海洲街道百合新城翡翠苑1幢2单元704室

身份证号码：3304231963********

最近三年的职业和职务：扬州中西造船有限公司财务总监

上述除钱江生化以外的各交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司均保持独立，与本公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）简要情况

1、工商注册情况

（1）名称：海宁东山热电有限公司

（2）企业信用代码：91330481146753830T

（3）企业性质：有限责任公司

（4）公司住所：海宁市海昌街道洛隆路611号

（5）成立日期：1994年11月30日

（6）法定代表人：黄永友

（7）营业期限：2001年11月21日至2031年11月20日

（8）注册资本：1170万元

（9）经营范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营，不含饮用自来水）、蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次交易前的股权结构

■

3、主要财务指标

东山热电最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；万元）

■

4、为其提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

5、本次股权转让，其他股东未主张优先购买权。

6、本次购买的东山热电100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的坤元评估以2019年12月31日为评估基准

日，采用资产基础法对海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的海宁东山热电有限公司股东全部权益价值进行了评估，于2020年4月7日出具了资产评估报告，评估结果如下：

金额单位：人民币元

■

本次评估以委估资产的产权利益主体变动、公开市场交易、被评估单位按预定的经营目标持续经营、被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠、宏观环境相对稳定、被评估单位经营环境相对稳定为重要假设前提。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易价格以资产评估报告为依据，公平合理。

本次成交价格较账面价值差异超过20%的原因说明：

（1）投资性房地产评估增值7,826,147.81元，增值率为118.96%，主要原因包括①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时上涨所致；②委估房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致；③部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。

（2）无形资产一土地使用权评估增值14,213,920.55元，增值率为451.19%，主要原因系部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。

四、 交易合同的主要内容及履约安排

协议主体：

转让方1：浙江钱江生物化学股份有限公司

转让方2：张建功

转让方3：李勇刚

转让方4：杨建康

转让方5：曹铁民

转让方6：张伟国

转让方7：浙江钱塘江投资开发有限公司

转让方8：赵永明

转让方9：马宾其

受让方：海宁光耀热电有限公司

标的公司：海宁东山热电有限公司

第一条 股权转让份额与价格

标的公司100%股权的转让价款为经坤元资产评估有限公司（坤元评（2020）263号）以2019年12月31日评估基准日为准，标的公司100%股权评估价值为9789.50万元，减去在基准日后实施2019年度1170万元现金分红金额，即标的公司100%股权转让价款为8619.50万元（大写人民币捌仟陆佰壹拾玖万伍仟元整）。各转让方的股权转让价款按照各自持有的标的公司的股权比例计算。

第二条?股份转让价款的支付

股权转让价款分二笔支付：

1、第一笔由受让方于本协议生效后十个工作日内支付股权转让款的30%。

2、第二笔由受让方于工商变更登记手续办妥之日起三十个自然日内向各转让方支付剩余70%股权转让款。

第四条 税收事项

就因本协议交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向转让方及受让方分别计征的各项税金，各方应承担各自部分。各转让方同意本次股权转让需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴，各转让方按实际缴纳金额支付至标的公司账户。

第五条 过渡期

1、本协议签订之日起至转让方股权全部转让给受让方并办妥工商变更手续之日止为过渡期。

2、过渡期内，标的公司正常存续并正常开展经营活动。过渡期内，转让方及标的公司关于公司决策及股东权利的行使，不得滥用其作为标的公司的股东所享有的股东权利。

3、过渡期内，转让方与受让方对标的公司进行共同管理，标的公司如需对外签订合同、支付款项等涉及结算事项的，应当事先征得受让方的同意。

4、过渡期内，受让方应就其参与的标的公司事项承担相应的责任。

第六条 股权变更的批准和登记

在受让方支付第一笔30%股权转让款后【10】个工作日内，各方应当依照国家有关规定，向工商行政管理机关办理股权变更手续。各转让方应当无条件地协助受让方和标的公司办理股权变更登记手续，在受让方和标的公司要求的合理时间里，按时到达，签署应当由各转让方签署的与股权变更登记相关的全部文件。

第七条 资产和业务交接

受让方在履行本协议第二条第二款（即第二笔 6033.65 万元股权转让款的支付）义务后【15】日内，本协议各方完成资产和业务交接。

第九条 违约责任

受让方逾期支付本协议项下任何款项的，则应以逾期金额为基数自逾期之日起按银行贷款基准利率上浮10%计算滞纳金。

第十三条 其他

本协议经各方签字盖章并经浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会通过后生效。

五、 本次交易对公司的影响及可能存在的风险

（一）交易的目的及对公司的影响

光耀热电通过本次对东山热电100%股东权益的收购，有利于光耀热电分布式能源项目顺利推进。本次股权交易完成后，东山热电将变为光耀热电全资子公司，公司不再直接持有东山热电股权，光耀热电为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

公司不存在为东山热电提供担保、委托其理财的情形，东山热电也不存在占用公司资金的情形。

本次光耀热电收购东山热电100%股权，属于同一控制下企业合并，不影响公司2020年度利润。

（二）可能存在的风险

不排除受宏观经济、海宁经济开发区产业结构调整等影响，导致光耀热电分

布式能源项目不能达到投资目的或产生投资损失的风险；本议案尚需提交公司股东大会审议，存在投资可能未获批准的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司独立董事认真审阅了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司100%股权的议案》，并发表如下独立意见：

1、公司控股子公司海宁光耀热电有限公司分别与钱江生化、浙江钱塘江投资开发有限公司、张建功、李勇刚、杨建康、曹铁民、张伟国、赵永明、马宾其9位股东签订《股权转让协议》，以8,619.50万元的价格收购海宁东山热电有限公司100%股权。经认真审查，上述交易各方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次股权转让实施不存在重大法律障碍。

本次交易有利于光耀热电分布式能源项目顺利推进，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

2、本次交易的决策及表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理。本次交易事项不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

同意海宁光耀热电有限公司收购海宁东山热电有限公司100%股权的议案并提交公司股东大会审议。

七、 涉及收购资产的其他安排

1、本次收购资产的资金来源为光耀热电自有资金及银行贷款；

2、本次交易完成后，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争；

3、公司董事会将积极关注本次收购资产事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告,公司所有信息均以在指定网站和报刊的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

1、独立董事意见；

2、评估报告。

●报备文件

1、九届董事会2020年第一次临时会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2020年9月10日

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2020一045

浙江钱江生物化学股份有限公司关于为

控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行

申请授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）

● 本次担保金额为2,750万元，截至本公告披露日，已实际为其提供的担

保余额为0元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

1、光耀热电注册资本为20,000万元，本公司持有占其注册资本的55%，为

公司的控股子公司。海宁市新欣天然气有限公司（以下简称“新欣天然气”）持有占其注册资本的25%，浙江钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）持有占其注册资本的20%。主要经营供暖服务；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管理服务。

因光耀热电天然气分布式能源项目建设资金需求，向宁波银行股份有限公

司嘉兴分行申请期限五年，利率为五年期基准利率4.90%上浮10%的伍仟万元综合授信，用于收购海宁东山热电有限公司100%股权，光耀热电股东同意按照股权比例提供连带责任保证，公司按持股比例为其提供不超过2,750万元的连带责任保证。

2、2020年9月9日，公司召开九届董事会2020年第一次临时会议，以9

票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，光耀热电股东按照股权比例为光耀热电向银行申请授信额度提供连带责任保证。

公司董事会同意为光耀热电向宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请的用于

收购海宁东山热电有限公司100%股权的伍仟万元并购贷款，按持股比例提供不超过2,750万元的连带责任保证，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：海宁光耀热电有限公司

统一社会信用代码：91330481MA28AY4Q36

注册地点：浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号

法定代表人：叶启东

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法

须经批准的项目，经相关机关批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供暖服务；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2019年12月31日，该公司经审计的资产总额为119,162,612.85元，

负债总额为26,223,869.26 元，其中：银行贷款总额 0 元，流动负债总额26,223,869.26元，净资产92,938,743.59元，2019年1-12月实现营业收入 11,391,659.98 元，实现净利润-8,815,470.08 元。

截至2020年6月30日(未经审计)，该公司资产总额为228,889,288.05 元，

负债总额为 27,589,023.12 元，其中：银行贷款总额 0元，流动负债总额19,589,023.12元，净资产 201,300,264.93 元，2020年1-6月实现营业收入47,163,310.16元，实现净利润-6,729,650.32 元。

光耀热电注册资本为20,000万元，本公司持有占其注册资本的55%，为公司的控股子公司，新欣天然气持有25%、钱塘投资持有20%。

三、担保协议的主要内容

担保人：浙江钱江生物化学股份有限公司

债权人：宁波银行股份有限公司嘉兴分行

保证金额：并购贷款人民币 2,750万元整

保证方式：连带责任保证。如本合同有两个或两个以上保证人的，则各保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。

保证担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同

约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

公司于2020年9月9日召开的九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，董事会同意为光耀热电向宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请伍仟万元综合授信提供不超过2,750万元的连带责任保证，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司本次为控股子公司向银行申请授信额度提供担保事项，

发表如下独立意见：

1、海宁光耀热电有限公司为公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能

够有效地控制和防范风险。光耀热电资信良好，其他股东按照股权比例提供担保。

本次担保行为能够保证该公司分布式能源项目资金需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

2、本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无需提交股东大会审议。

同意《关于为控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包含

本次担保事项）；截至本公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为0元（不包含本次担保事项）；截至本公告披露日，公司无逾期担保。

七、上网公告附件

1、海宁光耀热电有限公司的基本情况和最近一期的财务报表；

2、独立董事意见。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2020年9月10日

报备文件：

海宁光耀热电有限公司营业执照复印件。