广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-060

广东天际电器股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2020年9月9日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2020年9月6日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》；

表决情况：赞成6票，反对0 票，弃权0 票，关联董事吴锡盾先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了相关独立意见。《关于豁免部分自愿性股份锁定承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》；

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

公司章程做如下修改：

■

公司拟提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，全权办理与公司本次章程修正事项相关的登记事宜，董事会可授权第三人具体办理，该等授权包括但不限于：向有关主管部门递交有关决议、材料；签署、执行、修改递交给有关主管部门的相关决议与材料等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2020年9月10日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-061

广东天际电器股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年9月9日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2020年9月6日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席陈楚光先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过了《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》；

监事会认为：本次豁免自愿性股份锁定承诺的理由符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司整体战略规划布局实施，同意上述豁免承诺事项。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告

广东天际电器股份有限公司监事会

2020年9月10日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-062

广东天际电器股份有限公司

关于豁免自愿性股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“天际股份”或“发行人”）于近日收到实际控制人吴锡盾先生《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，吴锡盾先生拟申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定的相关承诺。2020年9月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事吴锡盾先生已回避表决，独立董事发表同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联股东将在股东大会上回避表决。具体情况如下：

一、承诺事项概述

1、股份锁定承诺及履行情况

（1）实际控制人、控股股东及其关联方在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺

①实际控制人在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺

公司股票于2015年5月28日在深圳证券交易所上市，吴锡盾先生、池锦华女士在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《上市公告书》中承诺：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末（2015 年 11 月 28日，如遇节假日顺延）收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

除前述股份限售承诺外，吴锡盾承诺：在担任公司董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

②控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）及其一致行动人星嘉国际有限公司（以下简称“星嘉国际”）在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺

发行人控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际承诺：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

（2）实际控制人、控股股东及其关联方在公司重大资产重组时作出的股份锁定承诺

2016年11月23日，经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司100%股权，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。同时，核准公司向汕头天际和吴锭延2名认购对象发行34,134,988股股份，募集配套资金不超过44,000.00万元。

上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。

公司实际控制人、控股股东及其关联方在公司进行前述重大资产重组时作出如下股份锁定承诺：

1汕头天际认购的天际股份向其发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前， 汕头天际和星嘉国际已就合计持有天际股份的 54,231,111 股股份作出了锁定期承诺。汕头天际和星嘉国际承诺，基于天际股份实施的 2015 年度资本公积金转增股本而合计取得的81,346,666 股新增股份，该等股份的解禁时间与汕头天际和星嘉国际在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前所持有的天际股份的股份解禁时间一致。

3就汕头天际与星嘉国际在本次交易前持有的天际股份合计 135,577,777 股的股份，自本次交易完成后 36 个月内，不得以直接或间接的方式进行转让或委托他人进行管理。如发生因天际股份资本公积金转增股本、送红股等原因而致汕头天际与星嘉国际合计持有天际股份前述 135,577,777 股股份相应增加的情形，则相应增加的股份亦应遵守上述承诺内容。

（3）股份锁定承诺的履行情况

截至本公告披露日，吴锡盾先生、池锦华女士、汕头天际及星嘉国际均严格履行了上述承诺内容。

2、豁免自愿性股份锁定承诺事项

吴锡盾先生本次申请豁免的股份锁定承诺不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺，申请豁免的承诺属于自愿性承诺，具体申请豁免的股份锁定承诺事项如下：在担任公司董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内出售的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的50%。本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

3、本次申请豁免的原因和依据

截至2020年8月31日，公司控股股东汕头天际累计质押股份数量107,968,517股，占其持有公司股份的99.99%，占公司总股本26.85%；控股股东一致行动人星嘉国际累计质押股份数量32,142,800股，占其持有上市公司股份的97.87%，占公司总股本7.99%。汕头天际、星嘉国际质押比例高，部分质押股份遭遇平仓处置。

吴锡盾先生为公司实际控制人，目前担任公司董事长，并通过汕头天际、星嘉国际间接持有公司股份。控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际股份质押率高，面临较大的资金压力；同时，在当前面临疫情及行业竞争日益激烈的情况下，如通过协议转让股份等方式为公司引入新的长期战略投资者，有助于进一步优化公司股东结构，整合优势资源，完善公司治理，继而实现公司的长远发展。因此，上述承诺事项的豁免有助于公司引入长期战略投资者，有助于公司长远发展。吴锡盾先生目前有意向通过协议转让等方式为公司引进新的长期战略投资者，为顺利推进相关事宜，吴锡盾先生拟提请公司董事会、监事会及股东大会豁免上述自愿性承诺。

吴锡盾先生本次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，申请豁免符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

二、独立董事、监事会意见

1、公司独立董事认为：本次申请豁免相关承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议本次豁免申请议案时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。同意本次豁免申请并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2、公司监事会认为：本次豁免自愿性股份锁定承诺的理由符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司整体战略规划布局实施，同意上述豁免承诺事项。

三、对公司的影响及风险提示

1、本次豁免吴锡盾自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动公司战略发展，有利于引入对公司发展有利的长期战略股东、引进优质资源，加快公司战略布局，促进公司整体发展，维护公司及全体股东利益；

2、有利于缓解控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际的股票质押风险和现金流压力，有利于公司经营管理的稳定，维护上市公司及全体股东权益；

3、本次承诺豁免事项不会对上市公司治理结构及持续经营造成不利影响，不会损害全体股东的合法权益，符合公司长远发展战略。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2020年9月10日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-063

广东天际电器股份有限公司

关于修改公司经营范围及公司《章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》。

公司根据自身的业务发展需要及实际经营情况，拟增加“日用百货”的经营范围（以市场监督管理部门最终核定为准），本次公司经营范围变更相应对公司《章程》的相关条款进行修订。公司《章程》修订情况对照表如下：

■

除上述条款修订外，公司《章程》其他条款内容保持不变，上述修改尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2020年9月10日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2020-064

广东天际电器股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，定于2020年9月25日召开公司2020年第二次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2020年第二次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。根据2020年9月9日召开的第三届董事会第二十三次会议决议，公司将召开2020年第二次临时股东大会。

3．本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2020年9月25日下午15:00；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年9月25日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年9月25日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年9月21日（星期一）。

7．出席对象：

（1）于2020年9月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案名称

1.00《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》；

2.00《关于修改公司经营范围及公司〈章程〉并办理工商变更登记手续的议案》。

（二）其它事项

1、以上提案已经2020年9月9日召开的第三届董事会第二十三次会议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

3、上述提案1.00事项所涉及的关联股东需回避表决；提案2.00属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

2、登记时间：2020年9月23日（上午10:00一11:30，下午14:00一16:00）。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

广东天际电器股份有限公司董事会

2020年9月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月25日的交易时间，即上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月25日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东天际电器股份有限公司

2020年第二次临时股东大会表决投票授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2020年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话： 年 月 日