北京首创股份有限公司配股说明书摘要

证券代码:600008 证券简称：首创股份

（住所：北京市西城区车公庄大街21号39幢16层）

公司声明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要中，除文意另有所指，简称或专有名词具有的特定含义与配股说明书一致。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

一、配股募集资金情况

本次配股募集资金总额不超过人民币530,000万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2020年6月30日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东首创集团及全资子公司首创华星已承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

三、定价原则及配股价格

（一）定价原则

1、参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

2、遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（联席主承销商）协商确定原则。

（二）配股价格

根据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2020年9月3日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为2.29元/股。

四、承销方式

本次配股由保荐机构（联席主承销商）以代销方式承销。

五、公司的股利分配政策情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

1、公司利润分配的基本原则

“第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

2、公司利润分配的具体政策

“第一百九十三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之三十。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。”

3、公司利润分配方案的审议程序

“第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

4、公司利润分配方案的实施程序

“第一百九十五条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

5、公司利润分配方案的变更程序

“第一百九十四条 公司利润分配政策的变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。”

六、本公司特别提醒投资者注意下列主要风险

（一）政策风险

1、宏观经济政策风险

公司的主营业务为自来水销售、污水处理及固体废物处理等，国家财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。如果国家相关宏观经济政策发生不利变化，将可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

2、行业政策风险

由于水务行业、固体废物处理行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。

（二）环保督查及绩效考核风险

公司严格执行相关法律法规，积极接受相关执法部门监督检查，履行企业社会责任，合法合规开展经营活动，并且充分发挥公司技术研发、运营管理优势，实现绩效考核达标，确保收益获取。但近年来国家持续完善环保法律法规，不断加强环保督查力度，并可能在未来出台更为严格的环保标准，此外财政部发布的《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》中明确，在PPP协议中应明确有关绩效考核、按效付费条款。因此，公司项目运营存在因绩效考核不合格而收益降低的风险。

（三）成本上升风险

我国水务行业市场化成效明显，城镇水务投资已趋于饱和，近年来国内水务市场呈现并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间和获取项目方式的多样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和压力，而水务项目在受到社会关注的同时，也使得市场交易过程向供给方有所倾斜，在一定程度上加大了公司参与水务项目竞标的成本。同时，我国水务行业所固有的地域分割、地方保护主义等一些不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入新水务市场的难度加大，在一定程度上影响公司业务扩张的速度。另外，随着生态环境综合治理等大型投资项目的涌现，众多工程业巨头、金融机构纷纷跨界进入，水环境行业竞争不断加剧，公司存在成本上升风险。

（四）特许经营权期限到期无法续签的风险

目前，公司投资的城镇供水、污水处理和固体废物处理项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限主要在20年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。

（五）偿债风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司对资金的需求也相应增加，公司通过银行借款、发行债务融资工具等负债规模增加，导致公司资产负债率水平较高，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产负债率分别为66.40%、65.53%、64.68%和68.95%，资产负债率水平高于行业平均水平。公司流动负债金额较大，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末流动负债分别为1,836,610.93万元、1,722,689.20万元、1,816,648.19万元和2,023,997.13万元，公司流动比率分别为0.51、0.81、0.74和0.81，速动比率分别为0.47、0.76、0.68和0.77。公司存在一定的偿还流动负债压力，存在不能及时偿债的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

近年来，公司不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。但本次配股完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，并且本次募集资金效益的产生需要一定时间，如果公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位后短期内每股收益及净资产收益率将出现下降，公司存在即期回报短期内被摊薄的风险。

（七）本次配股发行失败的风险

公司控股股东首创集团及其全资子公司首创华星承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果其不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

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（二）本次发行概况

1、本次发行的批准程序

2019年5月6日，公司召开第七届董事会2019年度第四次临时会议，审议通过本次配股相关议案。

2019年5月17日，北京市国资委出具《关于北京首创股份有限公司公开向原股东配售股份有关问题的批复》（京国资产权〔2019〕65号），同意公司本次配股方案。

2019年5月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过本次配股相关议案。

2020年5月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京首创股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕910号），核准公司向原股东配售1,705,634,462股新股。

2020年6月11日和6月29日，公司召开第七届董事会2020年度第五次临时会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司本次配股决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》，同意将本次配股相关决议有效期延长12个月。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

4、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2020年6月30日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

5、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

②遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（联席主承销商）协商确定原则。

（2）配股价格

根据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2020年9月3日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为2.29元/股。

6、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2020年9月18日。

公司控股股东首创集团及其全资子公司首创华星已承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

7、发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

8、承销方式

本次配股承销方式：由联席主承销商以代销方式承销。

9、本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

11、本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议为自2019年5月29日至2021年5月28日。

12、发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（三）发行费用

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（四）主要日程

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上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（五）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

二、本次公司的有关当事人

（一）发行人：北京首创股份有限公司

住所：北京市西城区车公庄大街21号39幢16层

法定代表人：刘永政

邮政编码：100044

联系人：官念

电话：010-68356169

传真：010-68356197

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

法定代表人：王常青

保荐代表人：李彦芝、张耀坤

项目协办人：张松

项目组其他成员：吴嘉煦、谢鹏、阴浩然、程柏文、俞皓南、陈启强

电话：010-85156316

传真：010-65185227

（三）联席主承销商：首创证券股份有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

通讯地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：毕劲松

项目经办人：李彦坤、郭增

电话：010-58691108

传真：010-58691170

（四）公司律师：北京市重光律师事务所

住所：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼八层

负责人：黄海

经办律师：徐扬、李静

联系电话：010-83557500

传真：010-83557560

（五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

经办注册会计师：钱斌、郁奇可、李丹

联系电话：010-85665231

传真：010-85665040

（六）申请上市的交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68800006

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

第二节 主要股东情况

一、发行前股本总额及前十名股东情况

截至2020年6月30日，公司股本总额为5,685,448,207股，发行人前十大股东持股情况如下：

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注：首创华星通过沪港股票交易互联互通机制对公司进行持股，在中国证券登记结算有限公司系统内，其股权登记在香港中央结算有限公司名下。

二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

公司名称：北京首都创业集团有限公司

法定代表人：贺江川

成立日期：1994年10月26日

注册资本：330,000万元

注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年一期，首创集团主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：首创集团2019年度财务数据已经致同会计师审计，2020年1-6月数据未经审计。

（二）实际控制人基本情况

截至本配股说明书签署之日，北京市国资委通过首创集团控制首创股份，为首创股份实际控制人。

第三节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

（一）审计意见类型

发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，由致同会计师出具了“致同审字（2018）第110ZA4412号”标准无保留意见的《审计报告》、“致同审字（2019）第110ZA4742号”标准无保留意见的《审计报告》和“致同审字（2020）第110ZA3195号”标准无保留意见的《审计报告》”。

（二）财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

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（下转46版）

签署日期：2020年9月16日

保荐人

联席主承销商