郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）于2020年8月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第160号，以下简称“《问询函》”），公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对《问询函》所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
一、2019年末你公司多次向供应商发出催款催货函。根据供应商回函情况，你公司采用单项计提方法对预付供应商货款转入的其他应收款分别按60%和100%计提相应的坏账准备。请结合供应商回函具体内容，说明按60%和100%计提相应的坏账准备原因。
公司回复：
（一）公司向供应商发出催款催货函的情况
公司分别于2019年10月30日和11月26日向公司30家主要供应商发出催款催货函，第一次发出的催款催货函，其中：19家供应商无回函，11家进行了回函；第二次发出的催款催货函，其中：15家供应商无回函，15家进行了回函。
（二）根据上述供应商回函情况，公司对上述部分供应商其他应收款分别按60%和100%计提相应的坏账准备原因如下：
个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，或多次发函催款催货，供应商无回函的（如郴州市金来顺贸易有限公司、郴州市联祥贸易有限公司、永兴县长鑫铋业有限责任公司、永兴县富兴贵金属有限责任公司、永兴县富恒贵金属有限责任公司），其后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收风险较高，基于此，公司将该五家公司的预付款项重分类至其他应收款的并根据余额按60%比例计提坏账准备773,276,325.23元。
2019年下半年公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，部分供应商与公司往来余额存在差异（如郴州市锦荣贸易有限责任公司、郴州市旺祥贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯贸易有限责任公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、永兴和盛环保科技有限公司、湖南晶派电子热泵有限公司、郴州市北湖区宏旭矿业有限公司、郴州市超时贸易有限公司和郴州文平矿业有限公司），对于存在回函差异的原因公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司根据该九家供应商的回函情况与公司截至2019年12月31日余额存在的差异，将预付账余额重分类至其他应收款并就差异全额按100%比例计提坏账准备745,023,033.46元。
个别供应商因涉讼、财务状况恶化、预付账余额账龄1至2年以上且无后续供货、或催款催货函供应商无回函、拒收或回函数据不符的供应商（如桂阳宏力丰有色金属有限公司、湖南兴光有色金属有限公司、郴州市致华矿业有限公司、福嘉综环科技有限公司、郴州市俊腾矿业有限公司和郴州市骏泷贸易有限公司），公司预计无法收回，供应商的情况公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对该六家供应商的预付账款余额重分类至其他应收款并按100%比例计提坏账准备64,240,664.53元。
二、年审会计师因无法获取你公司实际控制人可用于偿还占用你公司资金来源的充分、适当的审计证据，无法判断占用资金能否归还。请说明你公司及实际控制人认为能够妥善解决资金占用问题的具体依据及合理性。
公司回复：公司未对该笔应收款项计提坏账准备的具体依据及合理性：自上述资金占用事项发生后，公司一直与实际控制人协商占用资金的归还事宜，通过与实际控制人积极磋商，努力推进其非经营性占用资金的回收工作，实际控制人也一直在全力配合公司制定还款方案。公司和实际控制人都认为能够妥善解决实际控制人的资金占用问题，且不会对公司造成损失。基于此，公司认为，实际控制人占用的资金能够全部收回，无需计提坏账准备。
截至2020年8月24日，公司及控股股东已与19家银行或非银行债权人达成了合计101,393.43万元的债务转移协议，公司控股股东曹永贵非经营性资金占用，已全部达成解决方案，上述债务转移协议已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。公司及公司管理层将积极推进公司司法重整进程，尽快争取人民法院裁定受理公司司法重整，公司司法重整被人民法院裁定受理后，公司及控股股东通过与债权人签订附条件生效的《债务转移暨股东代偿协议》正式生效，公司对债权人的标的债务转移由控股股东代为清偿，公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任。因此，公司及实际控制人认为能够妥善解决资金占用问题是合理的。
三、年审会计师无法判断你公司对供应商业务及其往来的真实性、完整性，无法判断你公司其他应收款中是否涉及财务资助、对外担保。请说明你公司核查其他应收款中不涉及财务资助、对外担保等事项的依据及合理性。
公司回复：
（一）公司2017-2019年与主要供应商业务及其往来的真实性、完整性合理分析
2017-2019年度公司从主要供应商业务采购情况
单位：万元
■
经核查，公司2017-2019年从主要供应商采购的货物均有对应的采购合同支持，支付的款项均与采购货物相关，2017-2019年公司从上述主要供应商的采购业务及其往来的是真实的、完整的。
（二）2019年期末存在涉及供应商大额的其他应收款的原因
2019年公司受大股东资金占用影响，经营陷入困境，公司对供应商往来情况进一步核查清理，发现预付供应商货款存在以下三种情况：其一、个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，或多次发函催款催货，仍不正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收可能性大幅下降，基于此，公司将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款；其二、2019年下半年公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异的原因，或者个别供应商预付账余额账龄一年以上，公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对部分存在差异或账龄一年以上的供应商预付账款余额重分类至其他应收款；其三、于2019年下半年对子公司个别供应商签订购销合同并预付货款，但截至2019年末供应商在供货期限内仍未供货，公司出于谨慎性原则，将其预付账款余额重分类至其他应收款。
2019年末预付账款余额转其他应收款情况如下：
单位：万元
■
（三）公司向上述郴州市锦荣贸易有限责任公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司等供应商预付大量账款具有合理性
公司系贵金属冶炼加工企业，行业的特殊性，销售需预收客户货款，采购亦需预付供应商货款，且在货物运输、取样结算上又存在一定周期，故公司大额预付供应商货款及年末预付款项余额较大的情况一直客观存在。公司处于有色行业链条末端，自2016年开始介入矿山采选，但不足以形成自给原料储备，公司铅精矿及含银物料等长期依赖供应商采购；2017年后，公司2000t/A白银清洁冶炼改扩建工程的投产，对粗银原料需求量大幅提升，而公司由于电解铅的产能限制，自产阳极泥产量不能满足本公司对粗银原料的需求，为适应电解银产能变化，公司粗银原料亦主要依靠向供应商采购取得。
公司长期大量采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等原料，公司与供应商签订采购合同，均对预付货款有所约定：如采购粗铅约定买方在提货的当日根据上批货物品位或摸底品位预付相应货款，结算后多退少补；采购阳极泥约定合同签订后，需方须在合同签订日预付款项到供方指定的账户作为订货保证金，合同签订后，需方须在提货前再付供方货款到供方指定的账户后方可共同取样、计量；以供方临时化验结果作为对需方进行临时结算，预付货款不足时，需方必须支付给供方结算货款后方可提货；采购银原料约定先款后货。另外公司与主要供应商签订的“战略合作框架协议”的合作内容中约定：1、供应商充分利用自身资源优势，为本公司生产提供原料供应；在供应商优先保证本公司原料供应及资金安全的前提条件下，公司可以应供应商要求对供应商采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等提供资金支持。2、供应商供应公司原料应保证公司对生产原料的品质要求，即高银品位、高附含金属，以满足公司白银为主业，多金属综合回收的优势定位。3、公司预付供应商原料采购款，供应商对逾期未使用资金供应商应及时退还本公司。从以上合作条款及合同内容来看，公司为保证生产原料供应，稳定供应渠道对部分战略合作供应商采购原材料提供相应的资金支持，同时也对部分供应商预付了原材料款以保证合同的履行客观存在。
2018年国内环保监管趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上国家资管新规出台，大股东质押率较高，部分银行出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全保障，供应商要求公司大幅提高预付款比例；此外公司部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行机构办理融资，出于同样考虑，银行不允许公司使用质押物料，使得公司2018年以后在采购原材料处于弱势地位，故而大幅提高预付货款，上述情况均是造成公司预付账款余额大幅增加的主要原因。
综合上述分析及核查，公司其他应收款中不涉及财务资助、对外担保等事项。
四、2019年年度报告保留意见涉及公司预付款项和其他应收款合计43.02亿元，占期末总资产的42.46%；针对其他应收款计提坏账准备15.86亿元，占净利润绝对值的36.47%。年审会计师认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。请年审会计师说明判断保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的具体原因及相关依据。
会计师说明：
（一）关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响
我们因以下三方面事项对金贵银业公司2019年度财务报表发表了保留意见，相关事项对公司2019年度财务报表的影响如下：
1、实际控制人大额资金占用
截至2019年12月31日，其他应收款中应收实际控制人曹永贵金额为101,383.67万元，系曹永贵通过公司部分供应商违规占用公司资金，表明金贵银业公司内部控制的运行是无效的。金贵银业公司未对该项债权计提坏账准备，截至审计报告出具日曹永贵通过金贵银业公司债务转移清偿12,000.00万元，并拟采取措施归还余款。
对于该保留事项，由于我们无法获取曹永贵本人可用于偿还占用金贵银业公司资金来源的充分、适当的审计证据，故我们无法判断曹永贵占用公司资金是否能够收回，也无法确定金贵银业公司对上述其他应收款不计提坏账准备是否适当，以及该事项对金贵银业公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
2、预付供应商货款列报和可回收情况
金贵银业公司与供应商之间资金往来较大，款项可收回性下降，截至2019年12月31日，公司将预付供应商款项在预付款项列报为61,140.53万元，在其他应收款列报为414,559.44万元(已计提坏账准备158,577.85万元)。
对于该保留事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对相关供应商业务及其往来的真实性、完整性、商业逻辑的合理性和该等供应商与金贵银业公司是否存在关联关系，也无法获取充分、适当的审计证据以判断其财务报表列报的准确性、完整性以及相关坏账准备的计提是否充分、合理，以及该事项对金贵银业公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
3、诉讼事项和对应预计负债计提
由于金贵银业公司资金流动性困难，面临着较大的债务清偿风险、供应商保理业务连带清偿风险及供应商信用证福费廷业务到期支付风险等，公司在2019年发生了大量诉讼事项。截至2019年12月31日，金贵银业公司已计提与诉讼事项相关的预计负债余额为72,168.74万元。
对于该保留事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断金贵银业公司的供应商保理业务及供应商信用证福费廷业务等的真实性、完整性和商业逻辑的合理性，无法判断因对外担保和各项债务违约等事项引发的诉讼赔偿责任以及该等事项的完整性，也无法判断金贵银业公司预计负债的计提是否充分、合理，及其对金贵银业公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果的具体影响。
（二）保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性
1、审计准则的相关规定
《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》规定：
“第五条 广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
“第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
“第十四条 如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一) 如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；(二)……”。
2、形成保留意见的具体判断
我们认为，上述保留意见涉及事项对公司2019年度财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，影响的财务报表项目数量是有限的，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，且不会导致公司盈亏性质发生变化。按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们针对上述三个事项对金贵银业公司2019年年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
五、2019年末，你公司存货跌价准备计提金额远超同行业上市公司，请补充说明：（1）你公司原材料、在产品、库存商品、半成品、委托加工物资成本增加比例，并列示存货跌价准备测试过程；
公司回复：
1、2019年受大股东资金占用、公司资金紧张等不利因素影响，公司生产处于不饱和状态，电铅产量由上年81,408.32吨下降至52,775.89吨，电银产量由上年1,636.31吨下降至1,059.16吨，分别下降35.17%及35.27%，主要产品产量的大幅下降，提高了2019年度的单位加工成本，其中电铅单位加工成本增加了30.54%，电银增加了21.45%。
2、公司年度期末存货准备测试过程如下：（1）测算当年度主要产品以及各环节的单位加工成本，以此作为期末存货跌价准备测试的加工费；（2）查询上海有色网年末最后一天的电铅、电银等产品的网上报价，并扣除税金作为期末存货跌价准备测试的价格依据；（3）原材料按粗银、铅精矿、粗铅、阳极泥、贵铅、渣料等按大类整理进行测试，库存商品、半产品、在产品按单项进行测试；（4）依据期末网上报价扣除税金减去加工费计算出可变现单价，再乘以结存数量计算出可变现净值，对比存货成本与可变现净值孰低，测算出存货跌价准备。2019年期末存货跌价准备测算情况如下表所示：
单位:元
■
（2）根据你公司对我部问询函的回复，你公司2019年没有出现产品积压现象，存货跌价系价格下降引起，请详细测算价格对存货跌价的影响情况。
公司回复：
2019年末铅价为15,100元/吨，较年初的18,500元/吨下跌了18.38%；铋、锑分别由年初的49,000元/吨下跌至36,000元/吨，50,000元/吨下跌至38,000元/吨，分别下跌了26.53%和24%。经测算，2019年末铅、铋、锑价格下跌对2019年末存货跌价影响如下表：
单位:元
■
从上表可知，2019年期末铅、铋、锑价格下跌，对2019年末存货跌价准备影响金额为28,606.48万元。此外，2019年期末银、金价格有所上涨，但由于公司期末原材料自产阳极泥、在产品银冶炼车间中间物料、银电解车间中间物料、半成品银冶炼车间贵铅等物料含银的金属成本较高，依旧存在计提存货跌价准备可能。因此在一定程度上，2019年期末铅、铋、锑价格下跌，影响了公司2019年末存货跌价准备。
（3）同行业上市公司豫光金铅期末存货账面余额53.97亿元，计提存货跌价准备1.43亿元，占比2.65%；你公司存货期末账面余额31.43亿元，计提存货跌价准备5.33亿元，占比16.96%。请说明你公司认为与同行业上市公司相比计提存货跌价准备不存在明显异常的原因；（4）豫光金铅2019年度计提存货跌价准备1.43亿元，较上期计提金额增加52.13%；你公司该比例本期提存货跌价准备5.33亿元，较上期增加45999%。请说明你公司2019年度计提存货跌价准备大幅增加，且与同行业上市公司存在较大差异的原因及合理性；
公司回复：
从上述2019年末公司存货跌价准备测试情况可知，2019年末存货跌价准备计提主要在在产品银冶炼、银电解等车间中间物料，及半成品贵铅等物料上，金额为47,855.45万元。2019年受资金链紧张和大股东资金占用的影响，公司生产处于不饱和状态，以及因国家环保监管趋严，落实淘汰技术落后设备的要求，有色冶炼行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象显现，公司银金属量等投入产出比下降，使得期末在产品银冶炼、银电解等车间中间物料，半成品贵铅等物料金属成本大幅增加,而计提大额存货跌价准备；在剔除上述投入产出的影响，不考虑在产品银冶炼、银电解等车间中间物料，半成品贵铅等物存货跌价准备，2019年末存货跌价准备为5,881.28万元，占年末存货账面余额1.87%，较上年末增长1,370.43%，与同行业上市公司豫光金铅2019年期末计提存货跌价准备占比2.65%，较上期计提金额增加52.13%略有差异。公司与同行业上市公司豫光金铅在主营业务上存在较大差异，存货跌价准备测试方法或有不同，存货跌价准备占比增长幅度略有差异仍在正常范围。通过上述分析测算，公司与同行业上市公司相比计提存货跌价准备并不存在明显异常，2019年存货跌价准备计提金额是充分合理的。
（5）根据你公司对我部问询函的回复，2018年度你公司母公司白银产量1,636.31吨；你公司2018年报披露2018年白银产量1,571度。请说明存在前述差异的原因。
公司回复：2018年年报披露2018年白银产量1,571.39吨，系扣除受托加工产出白银回购后复领用加工产出的64.92吨电银，而公司2019年报问询函回复2018年度公司母公司白银产量1,636.31吨，则是包括受托加工产出白银回购后复领用加工产出的64.92吨电银。
六、因2020年春节早于2018年、2019年，你公司2020年1月供货情况低于2017年、2018年。请说明春节较早对你公司供销情况产生极大影响的原因及具体影响。
公司回复：2018年-2020年公司春节放假时间安排及当月供货情况：
单位：元
■
从上表可知，公司2020年春节放假时间明显早于2018年和2019年，在2020年1月22日后供应商已停止送货，在一定程度上减少了当月的供货量和采购量；此外，由于大股东资金占用、流动资金紧张以及部分供应商涉诉、经营停顿等因素，也给2020年1月的供货情况带来了一定程度上的不利影响。
七、针对问题十（一），你公司回复称，截至2019年12月31日，公司涉诉事项未计提的预计负债明细4.11亿元，公司仅存在连带清偿责任；针对问题十（二），你公司回复称，公司不存在因为控股股东因债务纠纷形成的预计负债承担连带清偿责任的情形。请说明存在前述差异的原因。
公司回复：
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《国内商业保理合同规范（示范文本）》对保理的定义：保理是指保理商受让应收账款，并向卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、还款保证中全部或部分服务的经营活动。保理业务是供应商的融资行为，供应商将向公司的应收款转让给保理机构。在供应商保理业务模式下，公司供应商和保理机构签订了债权债务的转让协议，公司供应商将依法享有的对公司的应收账款（债权）转让给保理机构，由保理机构确认对公司依法享有应收账款（债权），公司在该类保理业务融资下负有对保理机构的债务继续承担清偿责任。
2019年，公司因资金周转困难，经营陷入困境，导致出现债券违约、借款
逾期、应付供应商货款逾期等案件，同时鉴于公司与部分供应商非标保理业务均已被资金提供方起诉，公司将承担连带清偿责任。根据《企业会计准则》的相关规定，考虑到可能会对2019年净利润产生影响,出于谨慎原则，公司在2019年12月31日，对涉诉非标保理业务及其他业务涉诉事项，分情况按一定比例计提预计负债。
公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项的预计负债，主要分以下三种情形：1、已一审判决的案件根据判决结果提到的本金、违约金、利息等全额计提；2、尚在法院受理还未判决的案件根据本公司认可的本金、违约金和利息等金额按照总额的60%计提；3、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司与公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯有限责任公司开展的保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司持有采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押担保，按照约定长城资产有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提。截至2019年12月31日，公司因涉诉事项共计提预计负债72,168.74万(其中因保理业务涉诉计提预计负债69,927.25万）。
截至2019年12月31日，公司涉诉事项尚未计提的预计负债共计4.11亿，具体明细如下：
单位：元
■
公司计提预计负债均为因公司供应商保理业务及公司其他业务被起诉，公司为债务人，需承担清偿责任,同时公司董事长曹永贵为部分供应商保理提供了担保，需要承担担保责任。根据《企业会计准则》相关规定及谨慎性原则，并结合涉诉的实际情况按一定比例计提预计负债。公司所涉及被起诉事项及计提预计负债，与控股股东的债务纠纷没有关系。故公司不存在因为控股股东因债务纠纷形成的预计负债承担连带清偿责任的情形。
八、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：无
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2020年9月16日
证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2020-147
郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
