东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-076
转债代码：113575 债券简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议的会议通知于2020年9月10日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年9月15日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任黄怡先生为东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《东方时尚关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2020-078）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议并通过《关于公司控股子公司股权转让暨关联交易的议案》
同意公司与控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）股东深圳东方四合投资管理有限公司（以下简称“深圳四合”）签署《股权转让协议》，购买深圳四合持有的公司控股子公司重庆东方时尚22%的股权，转让对价为人民币6,160万元，并授权公司管理层根据相关决议履行工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有重庆东方时尚94%的股权。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-079）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年9月15日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-077
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的会议通知于2020年9月10日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2020年9月15日通讯方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司控股子公司股权转让暨关联交易的议案》
同意公司与控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）股东深圳东方四合投资管理有限公司（以下简称“深圳四合”）签署《股权转让协议》，购买深圳四合持有的公司控股子公司重庆东方时尚22%的股权，并由董事会授权公司管理层根据相关决议履行工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有重庆东方时尚94%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2020年9月15日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-078
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月15日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，具体如下：
根据《公司法》《公司章程》规定，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司第四届董事会第四次会议同意聘任黄怡先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
黄怡先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不得担任公司董事会秘书的情形。在本次会议召开之前，公司已按相关规定将黄怡先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。
公司独立董事对聘任黄怡先生担任公司董事会秘书发表了同意的独立意见。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2020年9月15日
附件：
黄怡先生简历
黄怡先生：1984年6月出生，硕士学历，特许金融分析师（CFA）持证人，中国国籍，无境外居住权。2008年毕业于对外经济贸易大学。2008年-2009年就职于德意志银行（中国）有限公司，2009年至2020年，就职于光大证券股份有限公司，历任机构业务总部北京市场部负责人、机构业务总部战略客户部总经理、战略客户部总经理助理并兼任光大证券团委书记。2020年4月至今任公司副总经理。2020年8月取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。
黄怡先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或者上海证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-079
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳东方四合投资管理有限公司（以下简称“深圳四合”）持有的公司控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）22%的股权，由于重庆东方时尚尚未开展实质性经营，本次转让以深圳四合实际缴纳的出资额为对价，平价转让给公司，共计人民币6,160万元。
● 除本次关联交易外，过去12个月内本公司未与深圳四合发生关联交易，与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易累计次数为1次，为公司购买东方时尚驾驶学校晋中有限公司45%的股权，金额为人民币6,750万元。本次关联交易事项投资额度在公司董事会审议权限内，因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为整合公司资源，优化子公司布局，经公司第四届董事会第四次会议、第四次监事会第四次会议审议通过，同意公司与深圳四合签署《股权转让协议》，由公司购买深圳四合持有的公司控股子公司重庆东方时尚22%的股权，转让对价为人民币6,160万元，并授权公司管理层根据相关决议履行工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有重庆东方时尚94%的股权。
本次交易对方深圳四合系持股公司控股子公司22%股份的股东，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，属于公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，因此无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳东方四合投资管理有限公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：刘炜
注册地址：深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发B区旭生研发大厦5层521M
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013-11-05
经营范围：投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务融业务）；市政工程；房地产信息咨询、市场信息咨询、企业管理咨询、企业管理咨询、投资信息咨询（不含人才中介服务证券及限制项目）；房地产经纪。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）"建筑工程；绿化工程；园林工程；室内装潢；建筑设计；景观设计；室内设计。
深圳四合最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额62,393,975.48万元，资产净额714,156.48万元，营业收入0.00万元，净利润-42,000.00万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为重庆东方时尚驾驶培训有限公司22%的股权。
公司名称：重庆东方时尚驾驶培训有限公司
注册资本：28,000万元人民币
法定代表人：徐雄
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015-12-10
经营范围：一般项目：机动车驾驶培训、汽车维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
交易标的最近一年又一期主要财务数据（经审计）：
单位：元
■
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的交易定价依据
重庆东方时尚注册资本共28,000万元，其中公司出资20,160万元，深圳四合出资6,160万元，重庆灿金出资1,680万元。由于重庆东方时尚尚未开展实质性经营，本次转让以深圳四合实际缴纳的出资额为对价，平价转让给公司，共计人民币6,160万元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
转让方(以下简称“甲方”)：深圳东方四合投资管理有限公司
受让方(以下简称“乙方”)：东方时尚驾驶学校股份有限公司
第一条 转让价款和支付
1.1 经双方协商，甲方将其持有的公司22%股权对应的出资额人民币6,160万元(人民币陆仟壹佰陆拾万元整)平价转让予乙方，标的股权的转让对价为人民币6,160万元(人民币陆仟壹佰陆拾万元整)。基于本次股权转让，乙方应向甲方支付股权转让对价人民币6,160万元(人民币陆仟壹佰陆拾万元整)。
1.2 双方同意，股权转让价款应当股权转让协议生效5个工作日内通过转账方式一次性支付给甲方。
1.3 因本次股权转让应交纳的成本(包括但不限于各种税费)，由甲乙双方协商后分别承担。
第二条 转让生效及转让完成
2.1 甲方应按照本协议的约定向乙方转让股权。在本协议签署以后，双方应努力促使完成有关本次股权转让的如下后续法律事宜：
（1）公司的章程相应修改，以反映因本次股权转让导致甲、乙双方所持有公司出资额的变化；上述章程修改应报经公司股东会批准；
（2）本次股权转让应办理完毕工商变更登记手续。
2.2 甲方于本协议签订之日起30个工作日内办理工商变更登记手续。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易，是公司基于对驾培领域未来发展前景的信心以及对其价值的认可，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦主营业务的发展策略。本次公司收购控股子公司部分股权的交易，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司全国布局的战略规划、提高决策效率。有利于公司提升盈利能力及主营业务的后续发展，符合公司及全体股东和公司利益。
本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司将持有重庆东方时尚94%的股权，本次股权转让不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2020年9月15日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
（一）独立董事事前认可意见
本次公司收购控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司22%股权事项构成关联交易，但本次交易有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求，为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为选聘的审计机构具备从事证券、期货业务资格证书，具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意将《关于公司控股子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第四届四次董事会审议。
（二）独立董事意见
公司此次收购控股子公司少数股权构成关联交易，该事项有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求，为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易选聘的审计机构具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次事项的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司收购控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司少数股权事项。
八、其他情况说明
除本次关联交易外，过去12个月内本公司未与深圳四合发生关联交易，本次关联交易亦无需经过有关部门批准。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年9月15日
