北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于中国证监会并购重组委会议审核意见
的回复公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-072
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于中国证监会并购重组委会议审核意见
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2020年第38次并购重组委工作会议，对北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。具体内容详见公司于2020年9月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组申请获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
根据并购重组委审核意见的相关要求，公司会同中介机构对审核意见所提事项进行了认真核查，对所涉事项进行了回复。具体内容详见2020年9月16日在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份购买及支付现金购买资产暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复》。
目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年9月16日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-073
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于2020年5月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交易报告书》相关内容进行了修订，于2020年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
中国证监会于2020年7月14日向公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据相关法律法规变化情况、本次交易相关各方基本情况、财务数据变化、重组交易方案的调整及《反馈意见》的要求，公司对《交易报告书》进行了修改和补充，交易报告书于2020年8月24日、2020年9月2日、2020年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
2020年9月9日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开了2020年第38次会议，公司本次交易事项获有条件通过。同时，并购重组委就本次交易方案出具了相关审核意见。
根据并购重组委的审核意见，公司对《交易报告书》进行了修改或补充，现将《交易报告书》修订的主要内容说明如下：
1、在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”补充披露了“（六）本次交易完成后对标的资产的整合管控措施”和“（七）公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施”。
2、在交易报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（八）上市公司业务转型升级风险”。
3、在交易报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了“（九）结合标的资产的经营模式、专利技术、行业发展趋势、市场竞争等因素进一步说明标的资产经营稳定性和估值的合理性”。
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见2020年9月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年9月16日
