上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十届董事会2020年第七次临时会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-042
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十届董事会2020年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2020年9月17日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会2020年第七次临时会议（通讯方式）的通知，并于2020年9月22日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉及章程附件部分条款的议案》
董事会同意本次对《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》相关条款的修订。
（《公司章程》及《董事会议事规则》修订对照及全文详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的议案》
董事会同意公司以评估价格人民币2493.24万元作为挂牌价格，通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权。经测算，本次交易如按首次挂牌价格成交，对公司当期损益产生影响金额约为1137万元人民币，须经公司股东大会审议通过后方可实施。
同时，鉴于标的资产在2017年启动的挂牌转让相关情况，为高效、有序推进标的资产挂牌转让的相关工作，董事会提请公司股东大会对本次交易作出授权如下：
1、授权范围：
（1）如重庆一毛条股权首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项，股东大会授权董事会向下调整挂牌价格的幅度为标的资产评估价格的20%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致，此后挂牌方案的制定按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（2）授权公司经理层全权办理重庆一毛条股权挂牌转让的相关事宜。
2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资产股权转让办理完毕之日止。
（关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于清算注销上海银盾电子信息技术有限公司的议案》
董事会同意公司对上海银盾电子信息技术有限公司实施清算注销，并授权公司经理层按照法定程序办理资产处置、人员安置等相关事宜。
本次清算注销将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司整体业务和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定。
（关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《任期制和契约化管理工作方案》
为建立健全市场化经营机制和激发企业活力，深入推进国有企业三项制度改革，促进公司高质量发展，董事会同意《任期制和契约化管理工作方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬考核办法的议案》
（独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
鉴于议案一、二需提交公司股东大会审议，公司决定于2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会，并将该项议案提交公司临时股东大会审议。
（股东大会通知详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年九月二十三日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-043
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及章程附件
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）、《上市公司独立董事履职指引》（2020年7月修订）以及重庆市国有资产监督管理委员会等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对现行《公司章程》及章程附件部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
《公司章程》修订条款对照如下：
■■
除以上修订条款外，原《公司章程》的其他条款不变。各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
二、《董事会议事规则》修订内容
《董事会议事规则》修订条款对照如下：
■
除以上修订条款外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。
上述修订事项已经公司第十届董事会2020年第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年九月二十三日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-044
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司决定以评估价格2493.24万元为挂牌价格，在重庆联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本项交易已经公司第十届董事会2020年第七次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。标的资产的评估结果已经国有资产管理部门相关授权部门备案。
● 本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）成立于2007年4月，由本公司原全资子公司上海一毛条纺织有限公司出资人民币7000万元设立。因受经营环境不利因素影响，该企业已自2015年2月起停产。2016年8月，基于减少管理层级考量，公司受让了重庆一毛条100%股权并对其实施减资，目前，重庆一毛条为本公司的二级全资子公司，注册资本为人民币3800万元。
因重庆一毛条长期处于停产歇业状态，且主要资产生产用地长期闲置，公司曾于2017年7月启动公开挂牌转让重庆一毛条100%股权的程序，但该事项因自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方而自行终止。
为深化公司供给侧结构性改革工作，推进低效资产的清退盘活，公司于2020年9月22日召开第十届董事会2020年第七次临时会议，审议通过《关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的议案》，同意公司通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权，首次挂牌价格为标的资产的评估价格2493.24万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。公司独立董事对本事项发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，最终受让方尚不确定。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。标的资产的评估结果已经国有资产管理部门相关授权部门备案。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本信息
（1）公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司
（2）住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
（3）成立时间：2007年4月3日
（4）类型：有限责任公司（法人独资）
（5）注册资本：人民币3800万元
（6）经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
2、权属状况说明
重庆一毛条为本公司的全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
■
注：以上数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，文号：容诚审字[2020]200Z0537号。
（二）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券期货从业资格的上海众华资产评估有限公司对上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】。
2、评估基准日：2020年5月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结果：
经采用资产基础法评估，上海一毛条纺织重庆有限公司在评估基准日2020年5月31日资产总额账面价值为13,650,446.25元，评估价值为25,023,379.84元，增值额为11,372,933.59元，增值率为83.32%；负债总额账面价值为91,000.00元，评估价值为91,000.00元；股东全部权益账面价值13,559,446.25元，评估价值为24,932,379.84元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾叁万贰仟叁佰柒拾玖元捌角肆分），增值额为11,372,933.59元，增值率为83.87%。
资产评估结果汇总表
单位：元
■
5、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）评估增值原因一是大部分固定资产机器设备、电子设备财务上根据会计准则折旧年限已提完折旧，而现场勘查发现该机器设备及电子设备大部分为尚可使用设备导致的评估增值。
（2）评估增值原因二是固定资产-房屋建筑物财务折旧年限快导致的评估增值。
（3）评估增值原因三是无形资产-土地使用权因重庆市丰都县整体房地产市场的上涨导致土地使用权的评估增值。
6、其他需要说明的事项
根据现场勘查，被评估单位于2015年2月停产，截至评估基准日主要生产设备已处置，余下设备目前处于长期闲置状态；人员全部按劳动合同到期后不再续约，现在册员工为零；目前资产主要为房屋建筑物构筑物及其涉及的土地使用权，但因丰都县目前严禁在长江干流及主要支流岸线1公里范围内新建重化工园区和化工企业，且厂房及其构筑物均为纺织生产所用具有一定的特殊性等诸多原因导致目前该房屋建筑处于空置状态，故截至评估基准日被评估单位实际没有收入来源，不具备持续经营的能力，本次评估结果是在现状条件下得出的结果。
7、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】，截止2020年5月31日，标的资产重庆一毛条100%股权净资产评估值为2493.24万元。鉴于上述评估结果，首次挂牌价格定为人民币2493.24万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过重庆联合产权交易所办理上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的信息预披露并公开挂牌转让标的资产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约安排。
五、涉及本次交易的相关事项
本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
六、本次交易对公司的影响
因重庆一毛条已停产数年，且主要资产生产用地长期处于闲置状态。为深化公司供给侧结构性改革工作，推进低效资产的清退盘活，公司拟公开挂牌转让重庆一毛条100%股权。
经测算，本次交易如按首次挂牌价格成交，对公司当期损益产生影响金额约为1137万元人民币，须经公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易采用公开挂牌转让方式，最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
七、对本次交易的授权范围
鉴于标的资产在2017年启动的挂牌转让相关情况，为高效、有序推进标的资产挂牌转让的相关工作，公司提请董事会审议并提请公司股东大会对本次交易作出授权如下：
1、授权范围：
（1）如重庆一毛条股权首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项，股东大会授权董事会向下调整挂牌价格的幅度为标的资产评估价格的20%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致，此后挂牌方案的制定按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（2）授权公司经理层全权办理重庆一毛条股权挂牌转让的相关事宜。
2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资产股权转让办理完毕之日止。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年九月二十三日
● 备查文件
1、公司第九届董事会2020年第七次临时会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告（容诚审字[2020]200Z0537号）
4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值资产评估报告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2020-045
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于清算注销上海银盾电子信息
技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为推动公司保安服务业务向技防领域发展，公司于2016年11月，以人民币800万元的价格在上海联合产权交易所摘得上海银盾电子信息技术有限公司（以下简称“银盾公司”）100%股权，此后公司向其增资人民币320万元用于银盾公司申请技术防范工程从业二级资质。增资后，银盾公司注册资本为人民币500万元。
经过三年多的运营，银盾公司的发展未取得预期效果，安防产业人技结合的合作效应微弱，技防业务拓展不够，缺乏市场竞争力。今年以来，技防业务主要客户流失，业务萎缩显著、经营出现较大亏损。鉴于上述原因，为进一步优化公司结构、降低管理成本，公司于2020年9月22日召开第十届董事会2020年第七次临时会议，审议通过《关于清算注销上海银盾电子信息技术有限公司的议案》，同意对银盾公司实施清算注销，并授权公司经理层按照法定程序办理资产处置、人员安置等相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次清算注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、银盾公司基本情况
1、基本信息
公司名称：上海银盾电子信息技术有限公司
住所：上海市宝山区高逸路112-118号6幢2886室
成立时间：1996年4月17日
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本： 500万元人民币
经营范围：在电子信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子报警、监控、楼宇自动化、闭路电视、消防报警、音响、计算机系统工程的设计、施工、维修、线路安装；计算机及配件、通讯器材、家用电器、仪器设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
■
注：2019年度数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，文号：信会师报字[2020]第ZA12166号；2020年8月31日报表数据未经审计。
三、清算注销目的及对公司的影响
因银盾公司发展未取得预期效果，安防产业人技结合的合作效应微弱，技防业务拓展不够，缺乏市场竞争力，在今年出现业务萎缩加剧和经营亏损的情况。为进一步优化公司结构、降低管理成本，公司拟对银盾公司实施清算注销。
本次清算注销将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司整体业务和财务状况产生重大影响，对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定。
本公司不存在为银盾公司提供担保、委托理财的情形；该公司不存在占用本公司资金的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇二〇年九月二十三日
● 备查文件
1、公司第十届董事会2020年第七次临时会议决议
证券代码：600689 900922 证券简称：上海三毛 三毛B股 公告编号：2020-046
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月15日 14点00分
召开地点：上海斯格威铂尔曼大酒店47楼VIP3会议室（上海市黄浦区打浦路15号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月15日
至2020年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2经公司第十届董事会2020年第七次临时会议审议通过。详情参见2020年9月23日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、符合上述条件的股东于2020年10月14日（星期三）9～16时持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地址：上海市诸安浜路165弄29号403室纺发大楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路，交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号口出，临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
联系电话：（021）52383315
传 真：（021）52383305
联 系 人：欧阳雪
邮 编：200052
六、其他事项
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
3、会期半天，一切费用自理。
4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
5、本次股东大会会议为上海斯格威铂尔曼大酒店47楼VIP3会议室（上海市黄浦区打浦路15号）。周边交通：公交17、43、89、96、733、932、146内圈、隧道一线；地铁9号线打浦桥站、地铁4号线鲁班路站）。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
2020年9月23日
● 附件
1、授权委托书
● 报备文件
1、第十届董事会2020年第七次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海三毛企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
