浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接77版）

七、本次交易相关方做出的重要承诺

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，关联董事回避表决。

公司独立董事陈三联、许永斌、高凤龙出具公司第七届董事会2020年第四次临时会议独立董事意见，认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，关联股东将回避表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

浙江交通集团承诺在本次交易下取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

通过本次交易，浙江海运集团将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据大华所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.57元，较重组完成前每股收益0.55元有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

2、公司填补回报的具体措施

（1）进一步完善公司产业布局，发挥协同效应

浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进一步发展。

（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，制定了《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺如下：

“不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（八）公司未来五年分红回报规划

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善上市公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》的相关规定，特制定《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》，并已经公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

自上市公司重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。

上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备从事保荐业务资格。

第二节重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或被取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被终止或被取消的风险。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被终止或被取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于浙江省国资委审批同意、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。

以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）交易标的评估增值较高的风险

本次交易标的资产的评估基准日为2020年4月30日，本次交易标的资产的评估值为117,299.77万元，较账面值增值63,642.84万元，增值84.31%，增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。

二、标的公司相关风险

（一）受宏观经济周期影响的风险

标的公司主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对标的公司的经营将直接产生影响。

（二）市场竞争风险

航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。

（三）运输价格波动的风险

标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其营业收入和盈利水平产生一定影响。

（四）燃油价格波动风险

燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对标的公司的燃油费支出产生影响，进而对标的公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响标的公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。

（五）安全风险

航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。

（三）不可抗力风险

运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。

（四）“新冠疫情”风险

2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对海运行业的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对海运行业造成较大影响，从而对标的公司的生产经营带来较大的不利影响。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家及地方政策鼓励国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化

2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

2016年浙江省出台的《浙江省省属企业改革发展“十三五”规划》中亦做了重点表述：“实施整体上市工程，大力推进企业上市。鼓励有条件的企业集团将全部资产业务注入上市公司，实现整体上市。鼓励有条件的企业加大对目标上市公司的股权投资和并购重组，积极获取新增上市平台。”

2019年1月，浙江省人民政府办公厅印发《关于进一步推动企业兼并重组的实施意见》（浙政办发[2019]2号），针对在省内发生的，且符合省产业政策导向，有利于提升产业竞争力，具有合理商业目的的企业兼并重组，提出了加强产业政策引导、加大财税支持、落实土地政策、提升金融服务等七项意见。

（二）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。

近几年，我国资本市场并购重组较为活跃，大量上市公司通过并购重组进行产业整合。在此背景下，上市公司围绕公司的发展战略，通过并购实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

二、本次交易的目的

（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求

2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本次重组是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券化水平，有利于贯彻浙江省国资委要求，发挥好浙商中拓上市平台作用，进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

（二）加强优势互补，发挥协同效应

浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进一步发展。

（三）扩大业务规模，增强上市公司持续盈利能力

考虑到标的公司历史盈利状况，本次交易完成后上市公司合并报表的总资产规模、净资产规模、营业收入规模都将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，为股东创造更好的回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2019年10月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团100%股权；

2、2019年10月23日，浙江省国资委出具了预核准意见；

3、2019年10月25日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；

4、2020年6月12日，浙江交通集团召开董事会，就上市公司发行股份购买资产事项，同意新增配套募集资金方案；

5、2020年6月19日，上市公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过新增配套募集资金的交易方案、重组预案及其相关议案；

6、2020年9月16日，浙江交通集团召开董事会会议，鉴于市场环境变化，并结合实际情况，同意上市公司取消本次发行股份购买资产的配套募集资金方案，同意调整后的本次交易方案；

7、2020年9月18日，本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委备案；

8、2020年9月23日，本次交易正式方案已由上市公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项；

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；

4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。

本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团100%的股权，本次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。

根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报[2020]233号），经交易双方协商，交易标的作价117,299.77万元。本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为4.73元/股，发行股份数量为247,991,057股。

本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

（二）标的资产的评估与定价

根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报[2020]233号），截至评估基准日2020年4月30日，标的公司浙江海运集团的股东全部权益账面价值为63,642.84万元，采用资产基础法评估的价值为117,299.77万元，增值率为84.31%；采用收益法的评估价值为120,258.00万元，增值率为88.96%。评估结论采用资产基础法评估结果，浙江海运集团100%股权评估值为117,299.77万元。本次交易标的作价参考万邦评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定浙江海运集团100%股权交易作价为117,299.77万元。

（三）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。

3、发行方式

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

4、发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。

（2）发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

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经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司于2020年6月16日召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以总股份674,657,975股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销7名激励对象所持限制性股票共计221,664股，公司股份总数变更为674,436,311股。公司权益分派方案调整为向全体股东每10股派现金红利2.500821元（含税）。鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原4.98元/股调整为4.73元/股。

5、发行数量

本次发行股份购买资产支付对价总金额为117,299.77万元，发行股份数量为247,991,057股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月内不得转让。

浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起36个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易项下股票发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

7、拟上市的证券交易所

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。

8、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。

9、标的公司过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。

公司将聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

10、标的资产权属转移和违约责任

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

11、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买浙江海运集团100%股权。根据上市公司2019年度合并财务数据、浙江海运集团2019年度营业收入和截至2020年4月30日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

最近36个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进一步发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司的总股份数为674,436,311股，控股股东浙江交通集团持有256,413,920股，占本次交易前总股本的38.02%，浙江省国资委为上市公司实际控制人。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易预计发行股份为247,991,057股，上市公司总股本将增加至922,427,368股。本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司504,404,977股股份，占本次交易后总股本的54.68%。

（三）本次交易后上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年度审计报告和2020年1-4月审阅报告，以及按照本次交易方案完成后为基础编制的2019年度和2020年1-4月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司2019年度总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。2020年1-4月，因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响，因此导致利润水平、每股收益有所下降。但是随着国内疫情防控得当，效果明显，疫情防控形势向好，标的公司2020年4月以来生产经营已逐步恢复正常。

第四节备查文件

一、备查文件

1、浙商中拓关于本次交易的董事会决议；

2、浙商中拓关于本次交易的监事会决议；

3、浙商中拓独立董事关于本次交易的独立董事意见；

4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；

5、东兴证券、浙商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

6、金杜所出具的关于本次交易的法律意见书；

7、大华所出具的标的资产最近两年及一期的审计报告；

8、大华所出具的备考审阅报告；

9、万邦评估出具的标的资产评估报告；

10、浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

11、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

浙商中拓集团股份有限公司

地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼

联系人：潘洁

电话：0571-86850618

浙商中拓集团股份有限公司

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