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该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。

浙江交通集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）

1. 本次交易整体方案

公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

（1） 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（2） 标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（3） 标的资产的交易价格和定价依据

标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即2020年4月30日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为参考依据。

根据万邦资产评估有限公司出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案（备案号：ZJ200005的《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号），截至2020年4月30日，标的资产的评估价值为117,299.77万元。经公司与浙江交通集团协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为117,299.77万元。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（4）对价支付方式

公司通过向浙江交通集团非公开发行股票的方式支付标的资产交易对价。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（5）发行方式

本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（6）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（7）发行对象和认购方式

本次交易项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购公司本次交易项下发行的新增股份，不足一股的余额赠与公司。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），即2020年6月22日。

本次交易项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

2020年6月16日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以总股本674,657,975股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税）。自前述利润分配方案披露至实施期间，因公司回购注销7名激励对象所持限制性股票共计221,664股，公司股份总数变更为674,436,311股，前述利润分配方案调整为向全体股东每10股派现金红利2.500821元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次交易项下发行股份的发行价格由原4.98元/股调整为4.73元/股。

自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（9）发行数量

本次交易项下公司向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

根据上述公式及标的资产交易价格计算，本次交易项下公司向浙江交通集团发行股份的数量为247,991,057股。

最终股份数量应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。

自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（10）公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（11）锁定期安排

浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次交易项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（12）上市地点

本次交易项下的新增股份将在深交所上市交易。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（13）标的资产期间损益安排

自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。

公司应聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（14）标的资产权属转移和违约责任

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（15）本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）关于本次交易方案调整的议案

2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。2020年6月16日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案，对原交易方案进行调整，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：

1. 本次交易整体方案调整

调整前：

公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元。

调整后：

公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

2. 取消募集配套资金发行方案

经过慎重考虑和研究，公司拟取消交易方案中的本次募集配套资金部分。

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故本次交易方案调整不构成重大调整。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（五）关于与战略投资者签署《战略合作协议之终止协议》及《股份认购协议之终止协议》的议案

鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。公司在与战略投资者进行沟通后，各方同意终止《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》及《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之战略合作协议》并于2020年9月23日签署终止协议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（六）关于与控股股东签署《股份认购协议之终止协议》的议案

鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。公司在与浙江交通集团进行沟通后，双方同意终止《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》并于2020年9月23日签署终止协议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（七）关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构符合《证券法》规定，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关；本次发行股份购买资产项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次发行股份购买资产定价具有公平性和合理性。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

公司与浙江交通集团于2020年9月23日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案

本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.02%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，在经公司股东大会审议通过的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强持续经营能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易完成后，公司继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利能力和持续经营能力，关于规范关联交易、避免同业竞争事项公司控股股东浙江交通集团已作出具体承诺，有利于公司继续保持独立性；

2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

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