华北制药股份有限公司
关于控股股东签署股份转让补充协议暨控股股东拟协议转让所持公司部分股份的进展公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2020-068

华北制药股份有限公司

关于控股股东签署股份转让补充协议暨控股股东拟协议转让所持公司部分股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2020年9月4日，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）与其控股子公司冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（具体内容详见公司于2020年9月5日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站发布的《关于控股股东拟协议转让所持公司部分股份的提示性公告》（临2020-063））。

2020年9月25日，冀中能源集团与冀中能源就调整交易标的股份价格事项签署《关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次股权转让标的股份的转让价格拟定为13.42元/股（含增值税），股份转让价款总计2,188,539,947.66元（含增值税），由冀中能源全部以现金支付。

● 本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次股份转让已经冀中能源集团批准，尚需经冀中能源股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让事项概述

2020年9月4日，冀中能源集团与其控股子公司冀中能源签署了《股份转让协议》，冀中能源集团拟将所持华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）163,080,473股、占公司总股本10%的无限售条件的流通股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给冀中能源，冀中能源以现金作为对价受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

若本次股份转让完成后，冀中能源集团直接持有公司189,146,698股股份，占公司总股本的11.60%；冀中能源直接持有公司413,080,473股股份，占公司总股本的25.33%；华药集团仍持有公司256,546,004 股股份，占公司总股本的15.73%。冀中能源集团、冀中能源与华药集团合计持有公司858,773,175 股股份，占公司总股本的52.66%。本次股份转让完成前后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，公司控股股东仍为冀中能源集团，公司实际控制人仍为河北省国资委。

二、股份转让事项进展情况

2020年9月25日，公司收到控股股东冀中能源集团通知，经过双方友好协商，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，2020年9月25日，冀中能源集团与冀中能源就调整本次股份转让标的股份价格事项签署《关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次股份转让标的股份的转让价格拟定为13.42元/股（含增值税），股份转让价款总计2,188,539,947.66元（含增值税），由冀中能源全部以现金支付。

三、《补充协议》的主要内容

转让方：冀中能源集团（甲方）；

受让方：冀中能源（乙方）。

2020年9月4日，甲、乙双方就甲方向乙方转让所持公司163,080,473股、占公司10.00%的无限售条件的流通股股份相关事项签署了《股份转让协议》。

双方现通过友好协商，就本次股份转让相关补充事项，达成一致并订立本补充协议如下，以兹双方恪守。

1、双方同意，将《股份转让协议》第三条（即本次股份转让标的股份的转让价格）调整为如下内容：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次股份转让标的股份的转让价格应以公司股票在本补充协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，标的股份的价格定为13.42元/股（含增值税），股份转让价款总计2,188,539,947.66元（含增值税）。

2、双方确认并同意，乙方已根据《股份转让协议》第4.2条约定，向甲方支付了本次股份转让标的股份上述调整前转让价款总额的30%作为保证金；本补充协议生效后，标的股份过户登记至乙方名下5个工作日前，乙方按上述调整后的转让价款总额向甲方支付本次股份转让标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

3、本补充协议自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》生效同时生效。

四、其他说明事项及风险提示

本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次股份转让已经冀中能源集团批准，尚需经冀中能源股东大会审议通过后方可实施。

根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次股份转让相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的权益变动报告书。公司将密切关注本次股份转让的进展情况，及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2020年9月25日