国美通讯设备股份有限公司关于为控股子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-60
国美通讯设备股份有限公司关于为控股子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：国美通讯（浙江）有限公司
● 本次担保金额：人民币 3,300 万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保
一、担保情况概述
根据业务需要，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）之控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）与嘉兴银行股份有限公司科技支行（下称“嘉兴银行科技支行”）开展流动资金借款业务，借款金额为3,300万元，借款期限自2020年9月8日至2022年11月25日。
为保证上述借款主合同的履行，公司与国美电器有限公司（下称“国美电器”）作为浙江国美通讯的股东，为上述银行借款业务提供全额担保；同时，公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）及惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）为上述银行借款业务亦提供3,300万元的全额担保。
本次担保涉及被担保方浙江国美通讯系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，另一股东为公司关联方国美电器，持有其49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的相关规定，本次公司为控股子公司浙江国美通讯提供担保事项构成关联交易。
公司第十届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为重大资产出售德景电子100%股权涉及的金融债权人，转移至浙江国美通讯的银行授信及贷款，提供合计不超过5亿元的连带责任保证，并同时以济南自有物业、重组划转至京美电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保，具体以与各银行签订的担保合同为准。本次担保事项在公司2020年第一次临时股东大会审议通过的为控股子公司提供担保的额度范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司
2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢
3、法定代表人：董晓红
4、注册资本：80,000万元
5、成立日期：2017年9月1日
6、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金交电、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司关系：浙江国美通讯为公司持股51%的控股子公司，公司关联方国美电器持有浙江国美通讯49%的股权。
8、浙江国美通讯2019年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一期财务情况如下： 单位：万元
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三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，国美电器与公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司均为公司实际控股股东国美零售控股有限公司控制的全资公司，故公司与国美电器系关联企业。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：国美电器有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外商合资)
3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室
4、法定代表人：董晓红
5、注册资本：100,000万元人民币
6、成立日期：2003年04月02日
7、统一社会信用代码：91110000748102517U
8、经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、国美电器（合并报表）2019年度财务数据如下： 单位：万元
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四、本次担保合同的主要内容
公司、京美电子及德恳电子与嘉兴银行科技支行签订《保证合同》，为浙江国美通讯3,300万元的《流动资金借款合同》提供连带责任保证。保证合同主要内容如下：
1、债权人：嘉兴银行股份有限公司科技支行
2、债务人：国美通讯（浙江）有限公司
3、保证人：国美通讯设备股份有限公司、嘉兴京美电子科技有限公司、惠州德恳电子科技有限公司
4、担保种类及金额：保证人所担保的主债权的种类为中期流贷，所担保本金金额为人民币3,300万元整，所担保本金金额是指扣除保证金后的敞口部分。
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：浙江国美通讯履行债务期限届满之次日起两年，分期清偿债务项下的保证期间单独计算。
7、保证范围：保证合同约定的被担保主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金，实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
8、合同由保证人、债权人双方依法签署后成立并生效。
五、董事会意见
公司第十届董事会第二十九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司对控股子公司进行担保，有利于保持公司银行授信额度和满足公司经营资金需要，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。本次担保构成关联交易，对公司业务的独立性无影响。公司作为浙江国美通讯的控股股东，将履行股东责任，推进其继续有序开展各项经营工作，以保证浙江国美通讯的持续履约能力，避免公司相关权益受损。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至8月31日，公司实际对外担保余额为人民币1,530万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的-1.97%，全部为对控股子公司的担保；另浙江国美通讯对公司的担保余额为人民币3,000万元。本公司不存在逾期担保。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十八日
