恒为科技（上海）股份有限公司关于公司参与投资基金暨关联交易的公告

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-085

恒为科技（上海）股份有限公司关于公司参与投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合伙）

● 投资金额：人民币3,500万元

● 公司控股股东、实际控制人之一的王翔先生投资的无锡湖将投资合伙企业（有限合伙）为上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易，过去12个月公司未与同一关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

● 本次对外投资已经公司董事会、监事会审议通过，董事会表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王翔先生及其一致行动人沈振宇先生、胡德勇先生回避表决。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次对外投资无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示: 基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司在基金的投资决策委员会和咨询委员会中各拥有一个委员席位，深度参与和密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

一、对外投资暨关联交易的概述

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司投资认购产业投资基金的议案》。董事会表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王翔先生及其一致行动人沈振宇先生、胡德勇先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次对外投资无需提交股东大会审议。公司拟使用自有资金共计人民币3,500万元，参与投资基金“上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合伙）”（以下简称“湖杉浦芯”）。

湖杉浦芯组织形式为有限合伙企业，主要对芯片设计、光电、传感器及工业智能、电子材料等领域的相关企业进行组合投资。本次交易前，湖杉浦芯认缴出资总额为人民币5,600万元，公司拟作为基金有限合伙人认缴3,500万元，其他部分新合伙人认缴基金剩余的新增合伙份额。交易完成后，湖杉浦芯认缴出资总额变更为人民币22,000万元。

公司控股股东、实际控制人之一的王翔先生投资的无锡湖将投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡湖将”）为湖杉浦芯有限合伙人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易，过去12个月公司未与同一关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

王翔先生为公司控股股东、实际控制人之一，王翔先生持有无锡湖将94.34%合伙份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡湖将为公司关联法人。公司本次投资湖杉浦芯事项与无锡湖将构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：无锡湖将投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320211MA200LLJ72

主要经营场所：无锡市滨湖区建筑西路599一5(1号楼)四楼4422室

注册资本：5300万元人民币

成立日期：2019年08月29日

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡湖将的股权结构如下：

■

无锡湖将的实际控制人为陈春兰。

三、拟投资基金的基本情况

1、基金名称：上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：22,000万人民币

4、基金管理人：上海湖杉投资管理有限公司

5、主要经营场所：上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼2697室

6、执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

7、经营范围：创业投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融业务）；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、经营期限：2020年01月15日至2040年01月14日。

登记备案情况：湖杉浦芯已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，基金登记编号为SJV477。

四、合伙协议主要内容

1、投资人出资额、出资比例情况

本次交易前，湖杉浦芯主要投资人认缴出资额、出资比例如下：

■

根据合伙协议，本次交易后湖杉浦芯主要投资人认缴出资额、出资比例如下：

■

注：无锡湖将的注册资本将增资到8900万元，公司实际控制人之一王翔先生在无锡湖将的认缴出资额将变更为3000万元，上述股权变更及工商变更正在进展中。

2. 出资方式

本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

3. 出资进度安排

各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。首期出资金额原则上不低于各合伙人总认缴出资额的百分之四十（40%）。

4. 经营期限

该期限为合伙企业营业执照登记的期限。

自首次募集首期出资到账截止日之次日起满三（3）年之日止的期间为投资期，投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期，投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满七（7）年之日，经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长壹（1）年，此后经普通合伙人提议，并经咨询委员会通过，投资退出封闭期可再延长贰（2）次，每次延长壹（1）年。

5. 执行事务合伙人及基金管理人

无锡湖杉投资中心（有限合伙）为投资基金的执行事务合伙人，上海湖杉投资管理有限公司为投资基金的基金管理人。

6. 合伙事务的执行

合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

7. 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议的职能包括：修改合伙协议（除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外）；解散合伙企业；本有限合伙企业更换管理人等。具体内容以合伙协议的约定为准。

合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙企业每年召开一次年度会议。

8. 投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名委员组成，其成员由管理人提名并任命。投资决策委员会负责决策合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资及其投资方式、流动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；批准本有限合伙企业更换审计机构的事项；批准本有限合伙企业更换托管人的事项。

9. 咨询委员会

合伙企业设咨询委员会，咨询委员会由执行事务合伙人指定的有限合伙人（如为自然人）或其代表（如为非自然人）组成组成，人数不超过3名。咨询委员会对利益冲突事项、关联交易事项等讨论并作出批准决定或向执行事务合伙人提出建议。

10. 投资领域

合伙企业主要投资于主要对芯片设计、光电、传感器及工业智能、电子材料等领域的相关企业进行组合投资。

11. 收益分配

合伙企业取得的可分配现金原则上应按照如下顺序进行分配：

1) 第一轮分配：按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；

2) 第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现按年化8%的单利（一年按365天计）计算的门槛回报；

3) 第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得第二轮分配中有限合伙人所取得分配金额的25%之金额为止；

4) 第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，其中向有限合伙人分配的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

12. 管理费

作为管理人对合伙企业提供投资运作和日常运营管理服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费：投资期内的管理费率为2%/年，退出期（不含延长期）内管理费费率为2%/年，延长期内的管理费费率为1%/年。

13. 会计制度

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

14. 退出机制

企业合伙期限内，除非法律或合伙协议协议另有规定批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。虽有上述约定，有限合伙人可以按照合伙协议约定的程序转让其在合伙企业中的全部财产份额的方式退出合伙企业。

五、合作方的基本情况

(一)基金管理人

公司名称：上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“上海湖杉”）

企业类型：有限责任公司

成立时间：2014年11月6日

注册地址：上海市宝山区金石路1688号7-088

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：苏仁宏

统一社会信用代码：91310109320843998P

经营范围：投资管理，资产管理。

股权结构：

■

登记备案情况：上海湖杉已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为 P1020294。

关联关系或其他利益说明：上海湖杉与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份，且与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

(二)普通合伙人

企业名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙

统一社会信用代码：91320211MA1WEA9A0U

主要经营场所：无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼474室

合伙金额：500万元人民币

成立日期：2018-04-23

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡湖杉投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

（三）其他有限合伙人

1、无锡湖将投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：无锡湖将投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320211MA200LLJ72

主要经营场所：无锡市滨湖区建筑西路599一5(1号楼)四楼 4422室

注册资本：5300万元人民币

成立日期：2019年08月29日

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡湖将投资合伙企业（有限合伙）为本公司关联方。

2、上海金山科技创业投资有限公司

公司名称：上海金山科技创业投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310116791408546N

主要经营场所：上海市金山工业区天工路857号2幢4楼

注册资本：33500万元人民币

成立日期：2006年07月11日

经营范围：创业投资、投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海金山科技创业投资有限公司与本公司不存在关联关系。

3、陈金遂

姓名：陈金遂

证件号码：320624************

陈金遂与本公司不存在关联关系。

4、宁波梅山保税港区马力投资中心（有限合伙）

公司名称：宁波梅山保税港区马力投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA290G9T73

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1102

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2017年04月28日

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波梅山保税港区马力投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

5、宁波梅山保税港区恩丰股权投资中心（有限合伙）

公司名称：宁波梅山保税港区恩丰股权投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA28YG4X20

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0262

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2017年03月23日

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港区恩丰股权投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

6、夏风

姓名：夏风

证件号码：430111************

夏风与本公司不存在关联关系。

7、上海新金山工业投资发展有限公司

公司名称：上海新金山工业投资发展有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：913101167575718683

主要经营场所：上海市金山工业区大道100号601室

注册资本：166000万元人民币

成立日期：2003年12月12日

经营范围：工业区开发、建设，招商服务，实业投资，物业管理，住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海新金山工业投资发展有限公司与本公司不存在关联关系。

六、本次投资的目的及对公司的影响

1．对外投资的目的

公司通过本次对外投资，有助于更加精准地掌握产业上游的发展动态，与产业链上游的国产芯片企业形成更多更紧密的合作关系，帮助公司更快的实现产业链布局，有利于储备与培育公司战略业务，增强公司的核心竞争力；同时通过专业投资机构基金，有利于提高投资的专业性和成功率，减少公司投资风险，实现一定的资本增值收益。

2．对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、对外投资的风险

基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司在基金的投资决策委员会和咨询委员会中各拥有一个委员席位，深度参与和密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

八、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：王翔为公司控股股东、实际控制人之一，本次交易构成关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易按照市场规则进行，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：公司本次关联投资事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于强化公司在行业内进行产业链布局，符合公司战略发展，其决策和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用自有资金，是在充分保障公司正常经营活动的前提下，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联投资事项。

九、上网附件公告

1、公司独立董事《关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的事先认可函》、《关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》。

特此公告！

恒为科技（上海）股份有限公司

董 事 会

2020年9月30日