昊华化工科技集团股份有限公司
股东权益变动的提示性公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－056
昊华化工科技集团股份有限公司
股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系公司股东为实施国有资源整合、在国有股东之间进行的转让，不触及要约收购；
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）接到控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）、公司股东昊华化工有限责任公司（以下简称“昊华化工”）通知，中国昊华、昊华化工于2020 年10月14日与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）签署了《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协议》，中国昊华、昊华化工拟将其分别持有公司23,572,800股股份（占公司股份总额的2.57%）和23,231,310股股份（占公司股份总额的2.53%）转让给国新投资。
受让方简介：
名称：国新投资有限公司
住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
法定代表人：王豹
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2015年12月16日
经营期限：长期
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
全资股东：中国国新控股有限责任公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
本次权益变动前国新投资不持有公司股份，本次权益变动后，国新投资将持有公司46,804,110股股份（占公司股份总额的5.10%），中国昊华持有公司590,198,123股股份（占公司股份总额的64.35%），中国昊华仍为公司控股股东，中国化工集团有限公司仍为公司实际控制人；昊华化工将不再持有公司股份。
国新投资以非公开协议转让方式取得中国昊华、昊华化工持有的公司上述股份的行为尚须国务院国资委批准。
本次权益变动具体情况详见公司于2020年10月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技简式权益变动报告书-中国昊华、昊华化工》和《昊华科技简式权益变动报告书-国新投资》。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2020 年10月15日
昊华化工科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：昊华科技
股票代码：600378
信息披露义务人一名称：中国昊华化工集团股份有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区小营路19号
信息披露义务人二名称：昊华化工有限责任公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区小营路19号
权益变动性质：减少
签署日期：2020年10月14日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昊华科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昊华科技拥有权益的股份；
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需获得国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1.中国昊华
（1）基本情况
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(2)董事及主要负责人情况
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2.昊华化工
（1）基本信息
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（2）董事及主要负责人情况
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二、信息披露义务人的一致关系说明
截至本报告书签署之日，中国化工持有中国昊华90.13%股份、持有昊华化工100%股权，信息披露义务人均受中国化工控制。根据《上市公司收购管理办法》，中国昊华、昊华化工为一致行动人，具体关系如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书披露外，中国昊华控股的昊华科技之全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司持有上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037.SH）9.68%股份，昊华化工未持有其他上市公司5%以上的股份。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
中国昊华、昊华化工基于自身经营发展需求和集团公司的战略部署要求，通过非公开协议转让方式分别转让所持有的昊华科技23,572,800股和23,231,310股股份，共计46,804,110股，占上市公司总股份的5.10%。本次权益变动完成后，中国昊华将持有上市公司股份590,198,123股，昊华化工将不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人一在未来12个月内没有增持或继续减持上市公司股份的计划，信息披露义务人二在未来12个月内没有买入上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一持有上市公司66.92%的股份，持股数量为613,770,923股，为上市公司控股股东；信息披露义务人二持有上市公司2.53%的股份，持股数量为23,231,310股，为上市公司的前十大股东之一。
信息披露义务人一本次拟通过非公开协议转让的方式向国新投资转让其所持有的上市公司部分无限售流通股23,572,800股，占上市公司总股份的2.57%；信息披露义务人二本次拟通过非公开协议转让的方式向国新投资转让其所持有的上市公司全部无限售流通股23,231,310股，占上市公司总股份的2.53%，前述股份均不存在限制转让的情况。权益变动完成后，中国昊华仍是昊华科技的控股股东，昊华化工将不再是昊华科技的股东。
一、本次权益变动前后持股变化情况
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二、转让协议的主要内容
本次权益变动的方式为非公开协议转让。
中国昊华、昊华化工与国新投资于2020年10月14日签署了《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方1）：中国昊华
甲方（转让方2）：昊华化工
乙方（受让方）：国新投资
（二）转让标的股份
本次转让标的股份为中国昊华持有的上市公司股份23,572,800股（占上市公司总股本的2.57%）和昊华化工持有的上市公司股份（占上市公司总股本的2.53%）23,231,310股，共计转让46,804,110股（占上市公司总股本比例为5.10%）。
(三)转让价格
标的股份的转让的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为18.75元/股，股份转让价款合计877,577,062.50元。相关税费由各方依法各自承担，协议签署日至标的股份登记过户期间标的股份产生的全部权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归国新投资所有。
（四）付款安排
在协议签署后5个工作日内，国新投资以现金方式向转让方指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金。标的股份转让获得国务院国资委批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。国新投资应在标的股份转让获国务院国资委正式批准后5个工作日内支付剩余的70%转让款。
（五）过渡期权益处置方式
如在过渡期内，昊华科技进行利润分配，则如昊华科技进行利润分配时，受让方尚未支付70%的尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款；如昊华科技进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使昊华科技将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。如在过渡期内，昊华科技实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。
（六）协议签订时间
2020年10月14日。
（七）生效时间及条件
协议经各方签署、盖章后成立，经国务院国资委批准同意之日起生效。
三、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。
四、本次权益变动须经国务院国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书披露的拟通过非公开协议转让方式标的股份外，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：昊华化工有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________________
第七节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人一：中国昊华化工集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
信息披露义务人二：昊华化工有限责任公司
法定代表人或授权代表：
昊华化工科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：昊华科技
股票代码：600378
信息披露义务人名称：国新投资有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
权益变动性质：增加
签署日期：2020年10月14日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昊华科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昊华科技拥有权益的股份；
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需获得国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1.基本情况
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2.董事及主要负责人情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，国新投资还持有际华集团股份有限公司（股票代码：601718.SH）5.00%股份。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
国新投资认可昊华科技长期发展前景，对昊华科技进行战略投资，通过非公开协议转让方式分别受让中国昊华、昊华化工所持有的昊华科技23,572,800股和23,231,310股股份，共计46,804,110股，合计占上市公司总股份的5.10%。
通过本次交易，国新投资将助力昊华科技优化股权结构和公司治理，支持昊华科技提质增效和科技创新，促进国有资源整合和协同发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后持股变化情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表。本次权益变动后，国新投资持有上市公司股份46,804,110股，占上市公司总股份的5.10%。
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二、转让协议的主要内容
本次权益变动的方式为非公开协议转让。
中国昊华、昊华化工与国新投资于2020年10月14日签署了《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方1）：中国昊华
甲方（转让方2）：昊华化工
乙方（受让方）：国新投资
（二）转让标的股份
本次转让标的股份为中国昊华持有的上市公司股份23,572,800股（占上市公司总股本的2.57%）和昊华化工持有的上市公司股份（占上市公司总股本的2.53%）23,231,310股，共计转让46,804,110股（占上市公司总股本比例为5.10%）。
(三)转让价格
标的股份的转让的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为18.75元/股，股份转让价款合计877,577,062.50元。相关税费由各方依法各自承担，协议签署日至标的股份登记过户期间标的股份产生的全部权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归国新投资所有。
（四）付款安排
在协议签署后5个工作日内，国新投资以现金方式向转让方指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金。标的股份转让获得国务院国资委批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。国新投资应在标的股份转让获国务院国资委正式批准后5个工作日内支付剩余的70%转让款。
（五）过渡期权益处置方式
如在过渡期内，昊华科技进行利润分配，则如昊华科技进行利润分配时，受让方尚未支付70%的尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款；如昊华科技进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使昊华科技将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。如在过渡期内，昊华科技实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。
（六）协议签订时间
2020年10月14日。
（七）生效时间及条件
协议经各方签署、盖章后成立，经国务院国资委批准同意之日起生效。
三、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。
四、本次权益变动须经国务院国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书披露的拟通过非公开协议转让方式受让标的股份外，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
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