江西正邦科技股份有限公司

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一245

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计1,411,000股，涉及87名激励对象（共计89笔，其中2名激励对象分别持有两期，故激励对象总人数为87名），占回购前公司总股本的0.05610%。其中：

①2017年首次授予的限制性股票520,000股，占回购前公司总股本的0.02068%，涉及7名激励对象，其授予日为2017年6月8日，回购价格为2.25元/股。上述回购事项分别经公司第五届董事会第五十六次会议、第六届董事会第二次会议、2019年第五次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会审议通过。

②2017年预留授予的限制性股票120,000股，占回购前公司总股本的0.00477%，涉及4名激励对象，其授予日为2018年5月28日，回购价格为2.42元/股。上述回购事项分别经公司第五届董事会第五十六次会议、第六届董事会第二次会议、2019年第五次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会审议通过。

③2018年首次授予的限制性股票741,000股，占回购前公司总股本的0.02946%，涉及77名激励对象，其授予日为2018年9月7日，回购价格为2.01元/股。上述回购事项分别经公司第五届董事会第五十六次会议、第六届董事会第二次会议、2019年第五次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会审议通过。

④2018年预留授予的限制性股票30000股，占回购前公司总股本的0.00119%，涉及1名激励对象，其授予日为2019年5月13日，回购价格为9.35元/股。上述回购事项分别经公司第五届董事会第五十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过。

2、近日上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

（一）2017年限制性股票激励计划简述

1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

2019年5月11日，公司披露了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的更正公告》对上述注销人数和股数进行了更正。更正后：公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。江西华邦律师事务所就公司上述更正事项出具了法律意见书。

16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

17、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

18、2019年8月8日，公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共375.85万股，占公司目前总股本的0.15%。

19、2019年8月21日，公司分别召开了第五届董事会第五十二次会议和第五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股，占公司目前总股本的0.45%。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

20、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对6名离职人员共计27.5万股（其中首次授予3人共计18万股，预留授予3人共计9.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

21、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计36.5万股（其中首次授予4人共计34万股，预留授予1人共计2.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

22、2020年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了184万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

23、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了223.5万股（其中首次授予部分192.5万股，预留部分31万股）限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

24、近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了

64.00万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

（二）2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

12、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

13、近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了

77.10万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次注销的总体情况

1、回购注销原因及回购注销数量

根据《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划（草案）》”）及相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中11人因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《2017年激励计划（草案）》的相关规定，对于上述11名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共640,000股（占公司总股本的0.02545%）进行回购注销的处理。

根据《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）及相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中78人因个人原因离职或考核不达标，董事会同意按照《2018年激励计划（草案）》的相关规定，对于上述78名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共771,000股（占公司总股本的0.03066%）进行回购注销的处理。

近日公司已完成上述1,411,000股限制性股票的回购注销手续。

2、资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

1、部分2017年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2019年10月30日，公司召开了第五届董事会第五十六次会议，2019年11月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职的首次授予激励对象（段青云、冯晓寒、刘飞虎）共计180,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销.。

2019年12月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，2020年1月10日公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职的首次授予对象（黄宇峰、符文根、张胜负、刘习功）共计340,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2017年限制性股票首次授予激励对象7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计520,000股，回购价格为2.25元/股。

2、部分2017年预留部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2019年10月30日，公司召开了第五届董事会第五十六次会议，2019年11月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职的预留部分授予对象（舒建明、李伟平、董礼）共计95,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2019年12月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，2020年1月10日公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职的预留部分授予对象（胡翔伟）共计25,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2017年限制性股票预留部分授予激励对象4人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计120,000股，回购价格为2.42元/股。

3、部分2018年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2019年10月30日，公司召开了第五届董事会第五十六次会议，2019年11月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》。由于公司限制性股票首次授予部分有74名激励对象业绩考核不达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分首次授予的限制性股票共计551,000股进行回购注销。

2019年12月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，2020年1月10日公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职的首次授予对象（黄宇峰、符文根、谭军亮）共计190,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2018年限制性股票首次授予激励对象77人已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计741,000股，回购价格为2.01元/股。

4、部分2018年预留部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

2019年10月30日，公司召开了第五届董事会第五十六次会议，2019年11月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职的预留部分授予对象（刘永国）共计30,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

本次回购注销2018年限制性股票预留部分授予激励对象1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计30,000股，回购价格为9.35元/股。

本次回购注销的限制性股票共计1,411,000股，共计89笔，其中激励对象黄宇峰、符文根分别持有2017年首次限制性股票及2018年首次限制性股票，故此次注销涉及的激励对象人数为87名。

（三）验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月10日出具了大华验字[2020]000390《验资报告》，审验了江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技公司”）截至2019年5月20日止减少注册资本及股本的情况。认为：正邦科技公司原注册资本为人民币2,438,574,963.00元，股本为人民币2,487,944,963.00元。根据第五届董事会第五十六次会议决议、第五届监事会第四十四次会议决议及2019年第五次临时股东大会决议的规定，正邦科技公司申请减少注册资本人民币856,000.00元；根据第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第一次会议决议及2020年第一次临时股东大会决议的规定，正邦科技公司申请减少注册资本人民币555,000.00元。累计减少注册资本为人民币1,411,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,486,533,963.00元。经我们审验，截至2020年5月11日止，正邦科技公司已减少股本人民币1,411,000.00元。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成，公司注册资本减少1,411,000元，总股本由2,514,998,609股减少至2,513,587,609股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：1、以上变动前数据以截止2020年9月15日公司在中国证券登记结算有限公司登记的数据为准。

2、《验资报告》中的总股本及无限售流通股数与上表中数据存在的差异主要是由于公司2017年首次授予和预留部分授予及2018年预留部分授予的股票期权部分激励对象自主行权所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-246

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于可转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．调整前转股价格：人民币16.08元/股

2．调整后转股价格：人民币16.09元/股

3．转股价格调整生效日期：2020年10月16日

4．因公司可转债转股起始日期为2020年12月23日，暂未进入转股期，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），转股价格16.09元/股。可转债于2020年7月15日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续。根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，生效日期为2020年9月22日。详见公司2020年9月18日于巨潮资讯网披露的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债初始转股价格的公告》（公告编号2020-229）。

2020年10月15日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，转股价格需要调整。

一、关于可转债转股价格调整的相关依据

1、转股价格调整的相关依据

根据《业务实施细则》和公司《募集说明书》等的规定，正邦转债在发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A* k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、转股价格调整的相关事项

2019年10月30日，公司召开了第五届董事会第五十六次会议，第五届监事会第四十四次会议及2019年11月8公司召开2019年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，同意回购注销81名（离职7人，个人层面业绩考核不合格74人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计85.60万股。

2019年12月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，第六届监事会第一次会议及2020年1月10日公司召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，同意回购注销9名不符合条件的激励对象持有的全部限制性股票合计55.50万股。

截至2020年10月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计141.10万股限制性股票的回购注销手续。

二、本次可转债转股价格调整公式

转股价格调整公式：P1=(P0+A* k)/(1+k)

其中：P0 为调整前转股价16.08元/股，A为加权平均回购注销价格2.2894元/股，k为回购注销股份占总股本比例-0.0561%，P1为调整后转股价。

P1=(16.08-2.2894*0.0561%)/(1-0.0561%)=16.09元/股

本次可转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格于2020年10月16日开始生效。

因公司可转债转股起始日期为2020年12月23日，暂未进入转股期，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月十六日