江苏辉丰生物农业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人仲汉根、主管会计工作负责人杨进华及会计机构负责人(会计主管人员)王普国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 公司及子公司停产、复产情况：

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[注]：2019年1月2日，依照江苏省环保厅《江苏省沿海化工园区企业复产环保要求》及省环保厅282号文的精神，盐城市大丰区环境保护局对公司环保问题整治情况及合成车间（B50、B60、B70、E10、C50、C60、C10、C20）复产情况在大丰区人民政府网 “信息公开”栏下的环境保护局链接网站进行了公示，同时，公司在盐城市大丰区环境保护局及大丰港石化新材料产业园进行了相关复产备案，上述车间已在2019年1月3日正式恢复生产。

后因所在园区集中供热公司盐城市凌云海热电有限公司对其蒸汽管网全线进行安全监测、检修，辉丰股份公司于2019年4月18日起对原药合成车间进行临时停产，故上述车间重新进入停产状态。

2020年3月3日，公司收到大丰区人民政府办公室转发的《盐城市人民政府办公室关于江苏辉丰生物农业股份有限公司部分产品复产事项的批复》：原则同意公司部分产品恢复生产，具体产品为：年产3000吨咪鲜胺项目、年产500吨咪鲜胺铜盐、年产500吨咪鲜胺锰盐、年产1000吨二噻农原药项目、年产1000吨抗倒酯项目、年产1000吨联苯菊酯项目、年产900吨烯酰吗啉项目及相关配套设施，涉及车间（B50、B60、C60、C10、C20、C30、B30）。公司于2020年3月5日起逐步投料生产。

2020年5月29日，公司收到大丰区人民政府办公室转发的《盐城市人民政府办公室关于江苏辉丰生物农业股份有限公司复产事项的批复》：原则同意年产1000吨二噻农原药项目（一期）、年产500吨甲羧除草醚项目及相关配套设施恢复生产。年产5000吨辛酰溴苯腈项目取得试生产手续后按相关职能部门要求组织试生产，涉及车间（C50、G70、G40）。公司于6月5日起逐步投料生产。

以上拟复产产品与已复产产品 2017 年实现的收入合计占当年母公司自产产品收入的 80.71%，毛利率占母公司自产产品当年毛利率的 70.7%。

本公司将按照相关规定要求进一步整改、提升，争取尽快实现全面复产，并积极推动部分子公司的复产工作。

(二) 子公司江苏科菲特公司被中国证监会立案调查进展情况

2018年8月15日，江苏科菲特公司收到中国证监会《调查通知书》（沪证专调查字2018073号），因江苏科菲特公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。截至?{财务报表批准报出日，调查仍在进行中。

(三) 收购业绩承诺说明

根据公司与自然人孟宪民、吴洋、刘秀红、姚海燕、江苏省高科技产业投资有限公司、左松林、唐园子、杨建民、唐汉博（以下简称原主要股东）以及嘉隆化工公司于2014年5月10日签订的《投资合作协议书》的约定，原主要股东作出如下承诺：

(1) 嘉隆化工公司徐州厂区土地处置净收益（出让收益扣除账面成?{、处置地面附属物费用、相关税费及为此承担的资金占用费用等）不低于1亿元，处置时限自嘉隆化工公司与公司签订投资合作协议起30个月内完成（其中：铜国用〔2005〕第0683号国有土地使用权证对应土地6个月，铜国用〔2005〕第0680号国有土地使用权证和铜国用〔2007〕第3169号国有土地使用权证对应土地12个月，逾期未能处置的，原主要股东应向嘉隆化工公司支付相关地块处置收益资金占用费，资金占用费率为10%/年）。如果徐州厂区土地处置净收益在土地处置承诺期内未能达到1亿元，由原主要股东在约定土地处置承诺期届满之日起三个月内以其持有嘉隆化工公司对应价值股权零价格转让予公司或以现金补足（补偿股权数量=（1 亿元-土地实际净收益）/3 元）。公司承诺徐州土地净收益（出让收益扣除账面成、处置地面附属物费用、相关税费及为此承担的相关费用）超出1亿元净收益部分由原主要股东享有。

(2) 公司投资嘉隆化工公司后，如因原主要股东未披露对外担保事项使嘉隆化工公司产生负债或损失，均由原主要股东承诺方承担全部经济、法律责任。

(3)嘉隆化工公司截至2013年9月30日的业经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计，并于2014年4月30日出具《审计报告》（天健审〔2014〕4894号）的相关应收账款、预付账款、其他应收款产生坏账损失，或两年内未能收回的，视为无法收回，原主要股东承诺承担全部损失。

(4) 自2013年10月1 日至2014年12月31日，嘉隆化工公司累计主营业务经营净利润如为负数（不含土地处置等非经常性损益），原主要股东以现金或股权折价（3 元/股）弥补差额。

为解决上述一系列问题，2018年3月2日，?{公司与原主要股东签订补充协议，约定：

(1) 公司以7,611.48万元的价格收购原主要股东持有的嘉隆化工公司40.92%股权。

(2) 原主要股东代为偿还嘉隆化工公司之子公司徐州长顺置业有限公司所欠嘉隆化工公司往来款6,016.00万元，并支付嘉隆化工公司转让徐州长顺置业有限公司98%股权价格784.00万元，合计6,800.00万元。

(3) 原主要股东负责将登记在嘉隆化工公司和徐州裕农化工有限公司名下的国有建设用地使用权（铜国用〔2005〕第0681号地块、铜土国用〔2000〕字第0340号地块）依法变更登记至徐州隆茂置业有限公司名下，期间涉及的所有费用由原主要股东承担并负责支付。

(4) 原主要股东支付5,000万元环保及税收清算保证金后，嘉隆化工公司分别将其持有的徐州嘉茂置业有限公司以及徐州隆茂置业有限公司98%股权以784万元的价格转让给原主要股东。

截至本财务报表批准报出日，上述补充协议中的(1)、(2)所列事项已执行完毕，(3)、(4)项所列事项仍在积极推进中。嘉隆化工公司已于2018年度收到原股东支付的环保及税收保证金3,472万元、徐州嘉茂置业有限公司以及徐州隆茂置业有限公司股权转让款1,568万元。并完成徐州嘉隆置业有限公司股权转让的工商变更手续。

(四) 资产处置事项

2019年1月10日，公司与安道麦股份有限公司签署《有关资产收购的谅解备忘录》，拟出售持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、生产、制剂、销售以及市场营销相关的资产。

2019年11月6日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜公司50%的股权转让给安道麦股份有限公司。截至?{财务报表批准报出日，股权转让尚未最终完成。

（五）可转债事项说明：

1、因公司2018年、2019年连续两个会计年度经会计师事务所审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“上市规则”）14.1.15 条规定，深圳证券交易所决定公司可转换公司债券自2020年5 月25日起暂停上市。

2、根据《募集说明书》和相关规定，公司分别于2020年6月5日第七届董事会第十八次临时会议、2020年6月24 日的第一次临时股东大会召开审议通过了《关于向下修正可转债转股价格的议案》，决定将“辉丰转债”的转股价格由原来的7.71元/股向下修正为4.38元/股，本次转股价格调整实施日期为2020年6月29日。

3、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，可转债有条件回售条款生效。公司已完成按103元/张（含税）价格对申报回售的“辉丰转债”的清算交割工作。目前，“辉丰转债”余额为23,850,000元。

(六) 其他事项

1.辉丰石化公司山东元邦化工有限公司、山东华盛化工有限公司业务说明：

2019年11月7日，子公司辉丰石化公司与山东元邦化工有限公司（以下简称山东元邦公司）、山东华盛化工有限公司（以下简称山东华盛公司）、周光勤（山东元邦公司和山东华盛公司的股东）签订《债务转移协议》。根据协议约定，辉丰石化公司需承担与山东元邦公司业务合作期间产生的亏损11,192,000.00元，同时，与辉丰石化公司应收山东华盛公司的债权进行抵消。具体事项如下：

2018年3月30日，辉丰石化公司与山东元邦公司签订石油销售合作协议，双方约定取得的净利润按5:5分成。2018年4月至5月经营期间，因石油价格波动加大，导致经营出现亏损，由于账务处理是在山东元邦公司账上，并且考虑到双方仍有继续合作的意愿，双方于2018年5月30日签订补充协议，约定该亏损暂由山东元邦公司承担。后公司因环保事件，导致大面积停产，该业务也不再继续合作。

2019年3月末，合作协议到期，辉丰石化公司与山东元邦公司就亏损一事发生争议。2019年11月7日，双方经多轮协商达成一致，并签订《协议书》。根据《协议书》约定，双方在2018年3月30日至5月30日合作期间出现的亏损各自承担50%，双方根据采购、销售发票、仓储费用、资金成?{等计算应由江苏辉丰石化有限公司承担损失11,192,000.00元。此外，根据《江苏省盐城市大丰区人民法院民事判决书》（（2019）苏0982民初4359号），山东华盛公司应当返还辉丰石化公司货款30,213,000.00元，违约金2,867,000.00元，案件受理费等其他费用108,694.00元，总计33,238,694.00元。

2019年11月7日，辉丰石化公司与山东元邦公司、山东华盛公司另行签订《还款协议书》，根据《还款协议书》约定，山东华盛公司应在2019年11月20日前支付15,500,000.00元，2020年5月20日前支付6,546,694.00元，付清后剩余款项与辉丰石化公司应付山东元邦公司的11,192,000.00元进行债权债务抵消。山东华盛公司已实际支付1,750万元。

考虑到山东华盛公司尚未支付第二笔款项，账务处理时，未将应收山东华盛公司款项与应付山东元邦公司款项进行抵消。但对应收山东华盛公司款项在扣除期后收回以及《债务转移协议》约定的抵账金额后，按原账龄（1-2年）计提坏账准备532,350.00元。

2. 公司实际控制人仲汉根先生持有公司股份63,663.20万股，占公司总股本的 42.23%。截至本财务报表批准报出日，仲汉根先生累计向相关银行、证券公司质押公司股份40,355.00万股，占公司总股本的26.77%。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

1.年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目：主体工程已结束，前期已进行试生产，至目前尚处于技术改造整改阶段；

2.年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目：于 2016 年 9 月建设完成，2020 年 3 月份批准复产， 因登记和市场推广需要过程，未能达到预期效益；

3.年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药技改项目尚在建设之中，因2018年-2019年公司处于停产整改阶段，影响了项目的实施进度；

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：扭亏为盈

业绩预告填写数据类型：区间数

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七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-087

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

2020年第三季度报告