奥士康科技股份有限公司
（上接39版）
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事意见
因公司实施了2018年度、2019年度利润分配方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将2018年限制性股票首次授予部分的回购价格由22.02元/股调整为21.07元/股，将2018年限制性股票预留授予部分的回购价格由21.01元/股调整为20.06元/股。经审阅，我们认为本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整方法和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会审核意见
公司对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2018年限制性股票回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购价格的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司
董事会
2020年10月21日
证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-113
奥士康科技股份有限公司关于回购注销部分
2018年限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《奥士康科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票共计74,690股进行回购注销，回购价格为21.07元/股，应支付其回购价款共计人民币1,573,718.30元，资金来源为公司自有资金。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。
截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。
9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。
10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。
13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。
14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。
15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。
17、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 114 人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131 股，占截至 2019 年6 月30 日公司总股本的0.57%。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062 股。同时，对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指标进行调整：保留原考核指标“2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%”、“2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%”；同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%”、“2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%”。公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。
18、2019年10月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计114人，解除限售的股数838,131股，上市流通日期为2019年10月23日。
19、2019年10月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
20、2020年2月12日，公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为111,462股，占回购前公司总股本的0.0753%。截至2020年2月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
21、公司2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》,同意本次2名激励对象共计421,750股限制性股票办理解锁事宜。
22、2020年4月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计2人，本次申请限制性股票解除限售数量为421,750股，占公司目前总股本的0.2852%，上市流通日期为2020年4月17日。
二、本次回购部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象邓新龙、胡文波已离职，根据本激励计划第九章“激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。另外，按照《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，因33名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“良好”；可解除限售比例为80%；25名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“合格”，可解除限售比例为60%，未达解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年度以及2019年度利润分配方案的实施，公司将2018年限制性股票首次授予部分的回购价格由22.02元/股调整为21.07元/股。
根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计74,690股进行回购注销，占公司限制性股票激励计划目前限制性股票总数2,556,271股的2.92%，占目前公司总股本的0.0505%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少74,690股，公司总股本将由147,868,152股减少为147,793,462股，公司注册资本也相应由147,868,152元减少为147,793,462元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3、回购注销价格及资金来源
本激励计划第四章“激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销；（一）回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司实施了2018年度以及2019年度利润分配方案，2018年限制性股票首次授予部分的回购价格由22.02元/股调整为21.07元/股。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过。
因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格21.07元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币1,573,718.30元，资金来源为公司自有资金。
4、回购股票种类
股权激励限售股（A股）。
三、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由147,868,152股减少为147,793,462股。
■
四、本次回购部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响
本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
“根据《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：因33名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比例为80%；25名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计62,790股进行回购注销；因邓新龙、胡文波离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票11,900股进行回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计74,690股，回购价格为21.07元/股。
公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
因此，我们同意公司本次回购注销个人业绩未达标的激励对象不得解除限售部分的限制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
2、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。因33名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比例为80%；25名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计62,790股进行回购注销；因邓新龙、胡文波离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票11,900股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计74,690股，回购价格为21.07元/股。本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
奥士康科技股份有限公司董事会
2020年10月21日
