国投电力控股股份有限公司
关于发行GDR对应的新增基础证券A股股票上市
暨股份变动的提示性公告

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2020-043

国投电力控股股份有限公司

关于发行GDR对应的新增基础证券A股股票上市

暨股份变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次发行的超额配售权行使前，公司本次发行的GDR数量为16,350,000份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为163,500,000股。

● 本次发行的超额配售权行使前，公司本次发行的GDR所对应的新增基础A股股票上市后，公司股本总数变更为6,949,523,347股。

● GDR发行价格：每份12.27美元；证券全称：SDIC Power Holdings Co., Ltd；GDR上市代码：SDIC。

● 本次新增基础A股股票预计上市日期：2020年10月22日（注：如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。

● GDR预计上市日期：2020年10月22日（伦敦时间）。

● 公司本次发行的GDR兑回限制期预计为自2020年10月22日（伦敦时间）至2021年2月18日（伦敦时间）（以下简称“兑回限制期”）。

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）本次发行的全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称GDR）已于2020年10月19日（伦敦时间）开始附条件交易，并拟于2020年10月22日（伦敦时间）在伦敦证券交易所上市（以下简称本次发行上市或本次发行）。

一、本次发行上市的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

2019年7月3日，公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。

2019年8月12日，公司召开2019年第八次临时股东大会，审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。

2020年7月24日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于延长公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》。

2020 年8月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》。

2、本次发行的外部审批程序

公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体参见公司于2019年10月30日刊登的《关于发行GDR并在伦敦证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（编号：2019-082），并就本次发行的GDR招股说明书取得了英国金融行为监管局的批准，具体参见公司于2020年10月20日刊登的《关于发行GDR并在伦敦证券交易所上市的招股说明书获得英国金融行为监管局批准并刊发的公告》（编号：2020-042）。

（二）本次发行的基本情况

1、本次发行的证券种类和数量

在下述超额配售权行使之前，公司本次发行的GDR数量为16,350,000份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，合计代表163,500,000股A股股票。

此外，根据本次发行GDR的超额配售权安排，稳定价格操作人还可以通过行使超额配售权要求公司额外发行不超过1,635,000份GDR。假设超额配售权悉数行使，本次发行的GDR代表的基础证券为179,850,000股A股股票（包括因行使超额配售权而发行的GDR所代表的A股股票）。

2、本次发行的价格和定价方式

公司根据国际市场发行情况并通过簿记建档，最终确定本次发行GDR的价格为每份GDR 12.27美元。

3、本次发行的募集资金总额

本次发行的募集资金总额为2.006亿美元（行使超额配售权之前）。

4、本次发行的联席全球协调人和联席账簿管理人

Goldman Sachs International，UBS AG London Branch和HSBC Bank plc担任本次发行上市的联席全球协调人及联席账簿管理人，China International Capital Corporation (UK) Limited 和 CLSA Limited担任本次发行上市的联席账簿管理人。

（三）发行对象

公司本次发行的GDR的发行对象为符合境内外相关监管规则的合格投资者。其中，中国长电国际(香港)有限公司（截至本公告日为公司第二大股东中国长江电力股份有限公司的全资子公司）作为基石投资者以本次发行的最终价格（即每份GDR 12.27美元）认购8,149,959份GDR，认购价款总计1亿美元。

（四）本次发行的GDR的上市时间及上市地点

本次发行的GDR于2020年 10月 19日（伦敦时间）开始附条件交易；在附条件交易期间，投资者交易的GDR将以本次发行的GDR正式上市为交割的前提条件。公司预计本次发行的GDR将于2020年10月22日（伦敦时间）正式在伦敦证券交易所上市；自正式上市之日起，投资者交易的GDR的交割将不附前提条件。

（五）本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制

公司本次发行的GDR兑回限制期预计为自2020年10月22日（伦敦时间）至2021年2月18日（伦敦时间）。本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制，具体参见公司于2020年10月17日发布的《关于发行GDR并在伦敦证券交易所上市的提示性公告》（编号：2020-039）。

二、本次发行前后股本及前10名股东变动情况

本次发行前，公司的股本总数为6,786,023,347股，本次发行后及行使超额配售权前，公司的股本总数变更为6,949,523,347股。

本次发行前，公司控股股东为国家开发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。本次发行后及行使超额配售权前，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

本次发行前（截至2020年6月30日），公司前十大股东持股情况如下：

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本次发行后、超额配售权行使前，公司前十大股东持股情况将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司更新的公司股东名册另行公告。

三、本次发行GDR对应新增基础股票上市及股本结构变动

（一）本次新增基础A股股票上市情况

本次发行GDR的超额配售权行使前，本次发行GDR对应的境内新增基础A股股票已于2020年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association。本次新增基础A股股票上市数量为163,500,000股（超额配售权行使前），将于2020年10月22日上市，本次新增基础A股股票上市后公司股本总数变更为6,949,523,347股。

（二）本次发行前后公司股本结构变动表

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四、投资者注意事项

鉴于本次发行的GDR的认购对象限于符合境内外相关监管规则的合格投资者，因此，本公告仅为境内投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请，亦不得视为是任何投资建议。

根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR预计自2020年10月22日（伦敦时间）至2021年2月18日（伦敦时间）不得转换为A股股票。在兑回限制期满后，GDR可以兑回为A股股票并在上海证券交易所出售，可以兑回的GDR对应的A股数量上限为179,850,000股（包括因行使超额配售权而发行的GDR 所代表的公司 A 股股票）。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股数量上限相应调整。

公司将根据进展及时履行信息披露义务，包括另行公告本次发行的超额配售权的行使情况及相应股本变动情况，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1. 沪伦通GDR基础股票上市申请

2. 中国证券登记结算有限责任公司出具的证券登记材料

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2020年10月20日