福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于控股子公司签订土地房屋征收补偿协议的公告
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：2020-037
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于控股子公司签订土地房屋征收补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司福建省三明齿轮箱有限责任公司（以下简称“三齿公司”）拟与三明市土地收购储备中心签订土地房屋征收补偿协议，转让位于梅列区陈大镇厂区的土地使用权、地上房屋建筑物所有权，交易总价为人民币3,942.97万元。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组事项，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已提交公司七届二十四次董事会审议通过，并经国有资产管理部门批复同意，交易涉及的金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。协议待交易双方签署后生效。
● 本次交易不涉及三齿公司整体搬迁，不影响三齿公司的正常生产经营，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
● 三齿公司将根据协议的具体约定及未来实际执行情况，按会计准则规定对收到的征收补偿款进行账务处理，预计交易将对三齿公司的利润产生积极的影响，具体以公司后续财务记账结果为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
为缓解控股子公司三齿公司的资金压力，解决三齿公司技改设备的资金需求，三齿公司拟与三明市土地收购储备中心签订土地房屋征收补偿协议，转让位于梅列区陈大镇厂区的土地使用权、地上房屋建筑物所有权。有关情况汇报如下：
（一）三齿公司于2011年9月已整体搬迁至高源工业园区，位于三明市梅列区陈大镇老厂区的土地厂房等相关资产现已闲置，为盘活闲置资产，解决经营性流动资金需求，三齿公司拟与三明市土地收购储备中心签订土地房屋征收补偿协议，转让位于三明市梅列区陈大镇厂区的土地使用权、地上房屋建筑物所有权，由资产受让方三明市土地收购储备中心支付三齿公司3,942.97万元，作为土地房屋建筑物征收补偿款。
（二）本次交易已提交七届二十四次董事会审议通过，并经国有资产管理部门批复同意，涉及的金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。协议待交易双方签署后生效。
（三）本次交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，所以本次交易不属于关联交易，也未构成资产重组事项，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易各方介绍
（一）资产受让方
1、名称：三明市土地收购储备中心
2、统一社会信用代码：12350400731875783A
3、机关法人：林延晶
4、交易与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）资产转让方
1、名称：福建省三明齿轮箱有限责任公司
2、法人代表：江永良
3、统一社会信用代码：91350400155583933M
4、注册资本：4,988万元
5、住所：三明市梅列区陈大镇高源工业区1398号
三齿公司系本公司控股子公司，公司持股比例96.684%。三齿公司经营范围包括：各类齿轮、花键轴、齿轮箱总成及机械零件的加工、制造、销售；工程机械及配件的批发、零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的资产位于三明市梅列区陈大镇，其中土地使用权面积为：明国用（2006）第7292号工业用地土地面积25,884.1㎡（约38.83亩）、明国用（2005）第4294号商服用地土地面积820.6㎡（约1.23亩），总土地面积26,704.7㎡（约40.06亩）。
房屋建筑物使用权面积：位于梅列区陈大镇工业用地上房屋总建筑面积12,723.21㎡，其中：有产权证部分房屋建筑面积9,285.51㎡、无产权证部分房屋建筑面积3,437.7㎡；商服用地上房屋面积139.01㎡。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易价格：交易总价合计人民币3,942.97万元，包括土地和房屋建筑物补偿费、搬迁补助费、按时交地奖励及停产停业损失补助等。
（三）交易标的定价依据
1、工业用地及其建筑物的定价依据
根据《三明市区国有土地上工业企业仓储用地土地使用权收购暂行办法》（明自然资〔2019〕151号）、《梅列区人民政府关于梅列区陈大片区项目土地和房屋征收补偿实施方案征求意见的通告》（梅政文[2020]66号）的要求，收储工业企业用地征收原则上实行货币补偿，征收方式为协商方式与评估方式两者择一。
根据三明金湖房地产评估有限责任公司出具的金湖评报字（2020）第1007002号评估报告，基于征收方式对比三齿公司工业用地及其建筑物采用协商或评估方式的补偿情况，最终选择协商方式作为定价依据。具体详见下方对比表格：
福建省三明齿轮箱有限责任公司陈大镇厂区工业用地征迁补偿方式对比表
金额单位：人民币万元
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2、商服用地及其建筑物的定价依据
商服用地定价方式采用评估结合协商方式确定。根据三明金湖房地产评估有限责任公司出具的金湖评报字（2020）第1007001号评估报告，商服用地评估补偿方案包含土地补偿费和建构物补偿费评估总额、停产停业损失补助费、搬迁补助费、临时安置费，共计181.61万元。经与三明市土地收购储备中心协商，同意将按时交地奖励16.21万元取代临时安置费2.66万元，协商后的补偿费用总计195.16万元。
上述工业用地及商服用地征收补偿费用总计人民币3,942.97万元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议的主要条款
1、协议主体
甲方（资产受让方）：三明市土地收购储备中心
乙方（资产转让方）：福建省三明齿轮箱有限责任公司
丙方：三明市梅列区人民政府
2、交易价格
人民币叁仟玖佰肆拾贰万玖仟柒佰元整（3,942.97万元）。
3、补偿费支付方式
第一期：协议签订之日起30个工作日内，支付土地补偿费、建构筑物补偿费、搬迁补助费三项费用总额的30%，即722万元。
第二期：乙方向相关部门办理解除所有设定的抵押，并向甲方移交土地、房屋产权证或不动产登记证后30个工作日内，支付土地补偿费、建构筑物补偿费、搬迁补助费三项费用总额的30%，即722万元。
第三期：乙方按本协议要求，在约定时间内向丙方办理土地、房屋移交手续后30个工作日内，甲方支付按时交地奖励392.21万元和停产停业损失补助费580.21万元，合计972.42万元。
第四期：乙方向丙方移交土地、房屋后，甲方向不动产登记中心办理产权证注销手续后30个工作日内，支付土地补偿费、建构筑物补偿费、搬迁补助费三项费用总额的40%，即962.55万元。
第五期：乙方将本次收储涉及的补偿费用于高源厂区企业技改支出，并接受丙方对资金使用的监督。根据丙方监管意见，甲方在10个工作日内支付退城入园奖励564万元。
以上各项补偿费由甲方直接支付至乙丙方指定的以下银行“专款专用”共管账户：
户 名：福建省三明齿轮箱有限责任公司
账 号：35001647037059000231
开 户 行：中国建设银行股份有限公司三明徐碧支行
4、交付时间安排
（1）乙方收到甲方第一期补偿款后15个工作日内，必须将征收地块涉及的所有土地、房屋产权证原件交给甲方，如甲方需办理土地及房屋权属变更有关手续，乙方应给予配合。
（2）乙方必须在2021年3月31日前完成搬迁腾空征收地块内所有地面建（构）筑物，并向丙方移交腾空的土地及房产。乙方移交土地及房屋时，人员（含征收地块内的居住人员）应全部撤离，所有可搬迁货物、设备应全部自行拆除并搬迁完毕，逾期视同放弃处理，甲方有权全权处置，不可搬迁设备移交给甲方，由甲方处理。
（3）乙方在向丙方移交土地、房产前，必须将征收地块内有毒有害物质清理干净，所需费用由乙方承担，否则产生的后果由乙方负责。经土壤污染状况调查后，若发现地块内有污染，需进行后续修复、治理工作，按“谁污染，谁治理”的原则，相关费用由乙方自行承担。
（4）地块移交前，乙方必须解除该地块土地使用权及地上建（构）筑物所设定的债权、债务和其他权利，并保证交付地块无权属争议和经济纠纷，若有权属争议和经济纠纷由乙方自行解决。如需政府协调解决，所需费用从补偿费中抵扣。甲、丙方不承担征收地块土地及地面建（构）筑物的任何债权、债务。若因土地权属不清而产生的一切费用，以及相应的法律责任由乙方承担。
（5）被征收房屋由丙方负责拆除，材料归丙方所有。
（6）乙方所移交的土地及房屋的用水、用电、煤气、有线电视收视费、通讯等费用由乙方向有关部门办好销户手续并结清相关费用。
（7）征收土地房屋范围内的承租户、承租企业的搬迁工作（含承租户、承租企业自行建设的房屋补偿等）由乙方自行负责，丙方给予全力协助。如果承租户、承租企业因生产经营连续性等原因，未能按约定时间及时搬迁，丙方根据做好“六稳”工作，落实“六保”任务的要求，不影响乙方各项奖补政策的按时兑现。
（8）征收地块内涉及乙方职工安置等善后事宜，由乙方自行妥善解决，所发生的费用全部由乙方自行承担。
（9）乙方商服用地范围内的违章建筑，主要由丙方负责处理，乙方协助。
5、违约责任
（1）甲方未能按本协议约定支付补偿费用，产生的责任由甲方承担，每拖延一日，甲方按未支付补偿款的0.5％。向乙方支付违约金，协议继续履行。
（2）乙方未能履行本协议，产生的责任由乙方承担，每拖延一日，乙方按甲方已付补偿款的0.5％。向甲方支付违约金，协议继续履行。
（二）协议中其他约定
1、若涉及企业搬迁所得税，按税务部门确认的企业搬迁所得税金额，由乙方承担。为鼓励乙方按时交地，在乙方按时交地后，政府将地方实得的企业所得税全额补偿给乙方。同时，为鼓励乙方继续在市区生产经营，在新企业开始正常经营后，将企业搬迁所得税的20%追加补偿给乙方。
2、支持企业发展和技术改造升级，根据《福建省人民政府办公厅关于加快推进工业企业“退城入园”转型升级的指导意见》（闽政办〔2019〕52号）文件关于“加大‘退城’企业用地收储奖补力度”的规定，三明市政府在今后五年内（2025年9月30日前）如果制定出台关于该条款的具体工作细则，其中高出本协议部分，甲乙丙三方通过签订补充协议的方式，给予兑现奖补。
五、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次转让的标的资产为三齿公司原有厂区土地及房屋，属于闲置的固定资产，三齿公司转让该资产不会对其生产经营产生影响。此次交易有利于盘活存量资产，加速资金回笼，缓解三齿公司目前的资金压力，解决技改设备的资金需求，提高资产使用效率，增强三齿公司的持续经营能力。
（二）对上市公司的影响
本次交易不涉及三齿公司整体搬迁，不影响三齿公司的正常生产经营，符合公司整体的发展战略，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
按照协议约定三明市土地收购储备中心支付的征收补偿款将分五期支付给三齿公司，三齿公司将根据协议的具体约定及未来实际执行情况，按会计准则规定进行账务处理，预计交易将对三齿公司的利润产生积极的影响，具体以公司后续财务记账结果为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）七届二十四次董事会决议；
（二）土地房屋评估报告。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年10月20日
