湖南松井新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2020-013
湖南松井新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司
● 投资金额：人民币16,666,700.00元
● 相关风险提示：
1、本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准。
2、本次对外投资涉及的科技成果转化尚需时间，后续市场开发存在不确定性。
3、本次对外投资存在标的企业经营未达预期甚至亏损、投资无法退出等经营管理风险。
一、对外投资概述
近日，湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”或“公司”或“甲方”）与刘娅莉（以下简称“乙方”）、湖南大学资产经营有限公司（以下简称“湖大资产公司”或“丙方”）签署了《关于合作设立“湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司”的发起人协议》（以下简称“发起人协议”）。根据发起人协议，松井股份、刘娅莉、湖大资产公司一致同意共同发起成立“湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司”（以下简称“研究院”），注册资金规模为人民币16,666,700.00元：松井股份以货币出资1166.67万元，刘娅莉以知识产权出资400万元，湖大资产公司以知识产权出资100万元。
本次对外投资设立研究院，旨在建设产学研深度合作平台，引进高端人才团队，以3C消费电子、集成电路、新能源汽车、轨道交通、航空航天、海洋装备等领域的表面处理、功能涂层、粘合剂等新兴前沿技术为研发方向，解决表面处理、涂层及防腐蚀一体化解决方案领域共性关键技术问题，并向行业内提供试验、检测、性能评价、咨询服务、成果转化等服务，最终为提高制造业整体技术创新能力和核心竞争力，促进国产化替代发挥积极的推动作用。
本次对外投资事项尚未达到公司董事会审议标准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。刘娅莉、湖大资产公司对外投资已经湖南大学2020年第14次校长办公会议批准同意。公司与刘娅莉、湖大资产公司不存在关联关系。
二、投资协议主体的基本情况
（一）刘娅莉
刘娅莉，女，1964年生，中国国籍，湖南大学化学化工学院教授、博士生导师，加拿大卡尔加里大学高级访问学者；长期从事金属腐蚀及防护、功能性涂层材料研究，在铝、镁及其合金防护转化膜、高分子水性树脂合成及无机有机杂化涂层的制备、表征、结构和性能关系研究方面有着扎实的理论基础和丰富的经验。2006年3月至2011年5月，担任湖南大学化学化工学院教授；2011年5月至2020年6月，担任湖南大学化学化工学院教授、应化系主任；2020年6月至今，担任湖南大学化学化工学院教授、博士生导师。
（二）湖南大学资产经营有限公司
1、公司名称：湖南大学资产经营有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：汤永茂
4、注册资本：14,623.81万元人民币
5、成立日期：2003年05月26日
6、住所：长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼
7、经营范围：经营、管理湖南大学的经营性资产；研究、开发、生产、销售机电、化工（不含危险品及监控化学品）、电子、电气、仪器仪表、土木建筑材料、环保节能新型材料、计算机软硬件及相关产品并提供技术咨询、技术服务、科技成果转让服务；生产、销售机电设备、五金、交电、百货；提供商标图案、产品造型设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：湖南大学
9、最近一个会计年度的主要财务数据：
■
三、投资标的基本情况（以工商行政管理部门的批准登记为准）
1、公司名称：湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司
2、经营范围：表面处理技术研发；涂料、胶粘剂的技术研发；树脂合成；产品小试、中试；成果转让；产品性能分析；专业人才培训等。
3、住所：湖南宁乡经济技术开发区三环东路777号
4、注册资本：人民币1,666.67万元
5、出资方式：
研究院拟在工商登记机关登记的股东（发起人）及出资情况如下：
■
6、出资的知识产权情况
■
7、董事会及管理层的人员安排
董事会原则上不超过3人，其中甲方负责提名推荐占2/3，乙方、丙方负责提名推荐占1/3，董事长由甲方提名。
院长（总经理）由甲方提名，副院长由乙方提名，按研究院章程规定程序产生；总工、财务总监级别以上人员由院长提名、董事会任命。
监事会成员应有一人由丙方委派。若丙方放弃，可由甲方和乙方商讨确定。在监事会设立之前，只设一名监事。
四、对外投资合同的主要内容
1、经甲方、乙方、丙方三方协商一致同意作为发起人，共同出资以有限责任公司形式注册成立研究院，拟用名“湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司”。
2、研究院首次注册资金规模为人民币壹仟陆佰陆拾陆万陆仟七百元（￥16,666,700）。
3、甲方出资1166.67万元，以货币出资，占研究院注册资本的70%，其中首次实缴货币出资额不低于500万元，其余认缴部分货币出资额应于公司成立之日起三年内实缴到账。
乙方出资400万元，以知识产权出资，占研究院注册资本的24%，代出资知识产权的成果完成人团队持有。乙方应于研究院成立之日起30天内向国务院专利行政部门完成专利权转移登记所有手续。
丙方出资100万元，以知识产权出资，占研究院注册资本的6%，代湖南大学持有。
乙、丙出资的知识产权拟以总价500万元出资，最终工商登记载明的出资额应以有甲方认可的有资质的知识产权评估机构出具的评估价值为准。
4、三方同意研究院合作期限为8年，到期后三方可根据合作意愿和研究院实际运营情况确定研究院是否续存，并就相关事项续签、补充发起人协议或重新签订协议。
5、由研究院自主投资研发的技术成果知识产权全部归研究院所有。
由研究院与第三方协议合作共同开发的技术成果，知识产权按相关协议约定执行。
甲方、乙方、丙方和研究院任何一方都有权对投资入股的知识产权成果进行改进，改进后的知识产权由改进方所有，研究院对改进成果享有优先使用权。
五、对外投资对上市公司的影响
研究院以国家重大需求为牵引，以3C消费电子、集成电路、新能源汽车、轨道交通、航空航天、海洋装备等领域的表面处理、功能涂层、粘合剂等新兴前沿技术为研发方向，充分发挥湖南大学在基础研究、技术创新、信息资源和人才培养等方面的优势，并对接公司的产业化优势，促进科研成果快速转化成为现实生产力，探索、建立科技成果进入新技术领域的快车道及新产品孵化机制。
通过产学研平台建设，积极承担国家、省部及市级科研项目，协同攻关战略新兴产业相关领域表面处理及涂层材料关键技术，推动行业核心技术和区域经济的发展，资源共享，合作共赢，促进公司、学校、社会共同进步，符合公司未来战略发展方向和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准。
（二）本次对外投资涉及的科技成果转化尚需时间，后续市场开发存在不确定性。
（三）本次对外投资存在标的企业经营未达预期甚至亏损、投资无法退出等经营管理风险。
特此公告。
湖南松井新材料股份有限公司董事会
2020年10月22日
