陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-043

陕西黑猫焦化股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为171,052,631股。

●本次限售股上市流通日期为2020年10月27日。

一、本次限售股上市类型

(一）本次限售股上市类型

本次申请上市流通的限售股为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”、“本次非公开发行”或“本次发行”）限售流通股中，控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）认购的部分。

（二）非公开发行限售股核准情况

公司于2017年6月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股。公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股。本次发行后，公司总股本由930,000,000股变更为1,253,684,210股。

(三）非公开发行股份登记情况

公司本次非公开发行新增股份463,276,836股的登记托管及限售手续于2017年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行股份总量为323,684,210股，发行对象总数为7名。本次发行对象和限售期具体情况如下：

■

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由930,000,000股变更为1,253,684,210股。

2019年5月10日，公司实施完成2018年度资本公积金转增股本方案，以公司2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，以资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增376,105,263股，转增后公司总股本变更为1,629,789,473股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者中，除黄河矿业外，其余认购的6名投资者所认购的股份已于2018年11月2日上市流通。

本次上市流通涉及的股份为黄河矿业所持有的有限售条件流通股，黄河矿业承诺“所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让”，相关股份锁定期即将届满，预计上市流通时间为2020年10月27日。

本次申请上市的限售股持有人黄河矿业履行了限售承诺，无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华西证券认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司与本次股份解除限售有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对陕西黑猫本次部分非公开发行股份解除限售无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次非公开发行限售股上市流通数量为171,052,631股；

2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2018年10月27日；

3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

■

注：2019年5月10日，公司完成实施2018年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，按照比例，黄河矿业原来持有限售股为131,578,947股，经转增后增加了39,473,684股，最终所持限售股数171,052,631股。

七、股本变动结构表

单位：股

■

八、上网公告附件

《华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2020年10月22日