国城矿业股份有限公司
关于并购企业赤峰宇邦矿业有限公司签署重大合同的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-082

国城矿业股份有限公司

关于并购企业赤峰宇邦矿业有限公司签署重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次签约主体赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）系公司拟并购企业，经公司第十一届董事会第八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》，公司计划以自有资金及自筹资金人民币97,969万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业65%的股权，截至本公告日，公司已累计支付交易对手方财务资助款、股权转让款等4亿元；

2．本次签约合同包含宇邦矿业与金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”）签署的《矿山工程承包合同》、《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）基础工程施工合同》；与中铁十九局集团矿业投资有限公司（以下简称“中铁十九局”）签署的《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（二标段）施工合同》，以上合同暂估价款累计为141,457万元(最终以实际验收与结算款为准)；

3．以上合同的履行预计对上市公司本年度的资产、收入和净利润等不构成重大影响，待宇邦矿业并购完成后，预计对公司资产及利润情况将产生一定影响；

4．以上施工项目暂未确定最终开工日期，尚需在采矿权证范围内，完成方案优化，并对井下现有安全设施进行评价，同时编写安全设施设计方案，报原批准单位批准后方可执行；

5．以上合同履约过程中，可能遇到政治、自然天气等不可预计的或不可抗力等因素影响合同的正常履行。

一、合同签署概况

国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”）并购企业宇邦矿业根据其自身发展规划及业务需求，于2020年10月21日与金诚信签署了合同暂估价款分别为85,075万元、41,725万元的《矿山工程承包合同》及《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）基础工程施工合同》；与中铁十九局签署了合同暂估价款为14,657万元的《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（二标段）施工合同》，合同暂估价款累计为141,457万元(最终以实际验收与结算款为准)。

二、交易对手方介绍

（一）金诚信矿业管理股份有限公司

公司名称；金诚信矿业管理股份有限公司

法定代表人：王青海

注册资本: 58340.8432万元人民币

主营业务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计等。

注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室

与公司关联关系：无

最近三年公司与交易对手方发生的交易情况：无

履约能力分析：合同已对合同金额、履行期限等内容作出了明确约定。施工方金诚信具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，金诚信不是失信被执行人，公司认为履约风险较小。

(二）中铁十九局集团矿业投资有限公司

公司名称；中铁十九局集团矿业投资有限公司

法定代表人：李长城

注册资本: 76379.49万人民币

主营业务：项目投资、投资管理；销售矿产品、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、建筑材料、机械设备、润滑油、汽车零配件；机械设备租赁等。

注册地址：北京市丰台区风荷曲苑2号楼

与公司关联关系：无

最近三年公司与交易对手方发生的交易情况：无

履约能力分析：合同已对合同金额、履行期限等内容作出了明确约定。施工方中铁十九局具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，中铁十九局不是失信被执行人。因此，履约风险较小。

三、合同主要内容

（一）宇邦矿业与金诚信签署的《矿山工程承包合同》的主要内容：

1.交易双方：甲方：赤峰宇邦矿业有限公司

乙方：金诚信矿业管理股份有限公司

2.工程名称及地点：

工程名称：赤峰宇邦矿业有限公司基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）一采矿工程施工合同

工程地点：内蒙古赤峰市巴林左旗赤峰宇邦矿业有限公司

3.合同期限、合同价款:

合同期：自签订合同之日起至2022年12月31日止。

合同价款：本合同为综合单价合同，合同暂定价款为850,751,429元（含税价）；752,877,371元（不含税价）。最终以实际验收与结算款为准。

4.工程概况：

（1）工程量：本合同承包内容包括开拓工程（含探矿工程）、采矿工程和安装工程三部分组成。

（2）承包内容：各类开拓、探矿、采准、切割等掘进工程及采矿、供矿工程。

5.承包方式：采矿工程总承包

6.工程验收：

甲方财务管理部根据矿山管理部签订的工程验收单，和合同中约定的工程单价编制结算单，甲乙双方约定按相关规范和细则进行验收。

7.违约责任：

（1）本合同签署后，双方均应按约履行各自义务。任何一方违反本合同约定，违约方应当向守约方承担违约责任。因不可抗力因素造成本合同无法履行时，双方均不承担违约责任。

（2）乙方未按本合同规定完成考核指标的，甲方有权按本合同的约定进行考核。同时，乙方还应按已完成单项工程当月结算价款的10%向甲方支付违约金，累计完成时给予返还。

（3）甲方超过合同约定的支付时间不支付工程款，乙方可向甲方发出要求付款的书面通知，甲方收到乙方通知后仍不能按要求付款，可与乙方协商签订延期付款协议，经乙方同意后可延期支付。协议应明确延期付款的时间和确认超出合同约定的支付时间第15天起应付款的贷款利息。双方未达成延期付款协议，导致施工无法进行，乙方有权单方终止本合同，甲方应从约定应付款并按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率支付利息。

8. 合同生效时间：合同自双方签字盖章之日生效。

（二）宇邦矿业与金诚信签署的《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）基础工程施工合同》的主要内容：

1．工程概况

工程名称：赤峰宇邦矿业有限公司基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）一基建工程。

工程地点：内蒙古赤峰市巴林左旗富河镇。

资金来源：企业自筹。

工程内容：（一标段）六中段及以上基建工程及相应工程的配套、辅助安装工程。

工程承包范围：（1）主进风井、主回风井井筒掘进、支护、安装及各中段马头门掘进、支护工程；600m拉底水平巷道掘进、支护；585m出矿水平巷道掘进、支护及采区变电硐室、避险硐室、排班硐室等硐室工程掘进、支护、安装工程，具体以设计施工图为准（包括设计补充、修改所涉及的工程）；（2）为以上工程服务的技术、管理、调度、安全、质量、职业卫生、职业病防护、文明施工及其它辅助（含通风、排水、供风、供水、供电及通信等）等各项作业内容。

2.合同工期：计划竣工日期为2022年12月31日，工期总日历天数791天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准，实际开工日期以发包人的书面通知为准，以实际开工日期为基准计算工期。

3.合同价款：本合同为综合单价合同，合同暂估价417,253,937 元（含税）；382,801,777元（不含税）。最终以实际验收与结算款为准。

4.质量标准：符合国家及有关行业现行验收规范规定的合格标准。

5.双方承诺：发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款并承担相应的付款责任；承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任；发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议；承包人必须具备向当地相关政府部门备案要求的条件，并自行办理；承包人应遵守发包人各项管理制度，经双方签字认可的管理文件及协议，作为合同的有效组成部分。

6.补充协议：合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同组成部分。

7.合同生效时间：合同自双方签字盖章之日生效。

（三）宇邦矿业与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署的《基建、斜旱及斜坡道二期工程及采矿工程（二标段）施工合同》的主要内容：

1.工程概况:

工程名称：基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程(二标段)。

工程的地点：内蒙古赤峰市巴林左旗富河镇。

资金来源：企业自筹。

工程内容：（二标段）七中段及以下基建工程、胶带斜井及斜坡道二期及其相应工程的配套、辅助安装工程；

2.合同工期：计划竣工日期：2022年12月31日。实际开工日期以发包人的书面通知为准，以实际开工日期为基准计算工期。

3.工程质量标准：符合国家及有关行业现行验收规范规定的合格标准。

4.合同价款：本合同为综合单价合同。合同暂估价：146,577,532.94元(含税)；134,474,800.86元(不含税) 。最终以实际验收与结算款为准。

5.承诺：发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款；承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

6.补充协议：合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同组成部分。

7.合同生效时间：合同自双方签字盖章之日生效。

四、合同审议程序

该合同无需公司董事会审议批准，也不需独立董事发表独立意见。公司将在定期报告中披露本合同的履行情况。

五、合同对上市公司的影响

上述合同所涉工程的最终建成，将促进宇邦矿业产能获大幅提升，符合宇邦矿业快速发展的需求，亦符合上市公司并购目标及全体股东的利益。宇邦矿业目前财务状况稳定、良好，投资建设项目资金来源为自筹资金，后续将根据项目实际进度分期投入。合同的履行对上市公司本年度的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等不构成重大影响；一旦公司完成对宇邦矿业的收购，项目建成并投入使用后，将对公司业绩产生影响。本次签署合同对上市公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因合同的履行而对合同对方形成依赖。

六、风险提示

上述合同项下的项目工程较大、建设内容较多，项目建设过程中，可能存在施工质量、施工技术、施工环境及建设进度变化等不确定因素的影响，造成工程不能按照合同约定时间完工。公司将加大对宇邦矿业的监管力度，加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。此外，公司亦可聘请具备资质的专业机构提供建设工程全过程咨询服务，对工程进行全程监控，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保高质量、高品质完成全部工程；合同的履行过程中，如遇到市场、经济、政治、自然天气等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的正常履行。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2020年10月22日