宁波热电股份有限公司
七届六次董事会决议公告

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-065

宁波热电股份有限公司

七届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司第七届董事会第六次会议于2020年10月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议一致通过了如下决议：

一、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；

董事会同意提名余斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》；

董事会同意徐彦迪先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的有关材料将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后，作为公司独立董事候选人提请公司股东大会审议。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于拟变更公司名称并修订公司〈章程〉的议案》；

董事会同意将公司中文名称由“宁波热电股份有限公司”变更为“宁波能源集团股份有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），英文名称由“NINGBO THERMAL POWER CO.,LTD.”变更为“NINGBO ENERGY GROUP CO.,LTD.”，证券简称由“宁波热电”变更为“宁波能源”（最终以交易所核准的名称为准）。同时根据上述变更事项修订章程。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》；

董事会同意将公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标调整为：

■

公司董事马奕飞先生、诸南虎先生、钟晓东先生为关联董事，回避表决本议案。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》；

董事会同意于2020年11月10日召开宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

● 备查文件目录：

1、公司第七届董事会第六次会议决议

宁波热电股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-066

宁波热电股份有限公司

七届三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司第七届第三次会议于2020年10月23日召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。根据会议议程，经与会监事认真审议，以通讯表决方式逐项一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》

监事会认为：公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，有利于进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并且关联董事回避了对该议案的表决，相关表决程序符合相关法律法规的规定，同意公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

● 备查文件目录：

1、公司第七届监事会第三次会议决议

宁波热电股份有限公司监事会

二〇二〇年十月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-067

宁波热电股份有限公司

关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司七届六次董事会会议于2020年10月23日审议通过《关于拟变更公司名称并修订公司〈章程〉的议案》，具体情况如下：

一、变更公司名称

为增强公司整体竞争能力、提升品牌影响力，保障公司高质量、可持续发展，公司拟将中文名称由“宁波热电股份有限公司”变更为“宁波能源集团股份有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），英文名称由“NINGBO THERMAL POWER CO.,LTD.”变更为“NINGBO ENERGY GROUP CO.,LTD.”，证券简称由“宁波热电”变更为“宁波能源”（最终以交易所核准的名称为准）。

二、修订《公司章程》

鉴于上述变更情况，现拟对《公司章程》作如下修改：

1、原章程名称“宁波热电股份有限公司章程”

修订后“宁波能源集团股份有限公司章程”；

2、原章程 “第四条公司注册名称：宁波热电股份有限公司，英文名称：NINGBO THERMAL POWER CO., LTD.”

修订后“第四条 公司注册名称：宁波能源集团股份有限公司，英文名称：NINGBO ENERGY GROUP CO.,LTD.”。

以上内容尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十四日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-068

宁波热电股份有限公司

关于调整2019年限制性股票激励计划公司

层面业绩考核指标相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及相关文件中公司层面业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的程序

1、2019年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2019年11月29日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

3、2019年11月30日至2019年12月24日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月25日，公司披露了《宁波热电股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2019年12月13日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波热电实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

6、2020年3月18日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2020年10月23日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。

二、本次拟调整的原因说明

1、激励计划于本次调整前约定，参股公司宁波久丰热电有限公司及激励计划发布后通过发行股份或使用现金购买的控股股东资产不计入本次激励计划公司层面业绩考核口径。然而，目前上述剔除考核范围的资产规模已经超过公司总资产的20%，成为公司经营效益的重要组成部分。为更加全面反映激励对象的管理能力，更好地保护中小股东利益，将上述资产纳入激励计划考核范围具有合理性。

此外，激励计划选取的对标企业其业绩按审计报告全口径获取，公司通过将公司层面业绩考核口径调整为审计报告全口径范围进行对标，将能够更客观且真实有效地反映公司在同行业中的所处位置。

2、公司作为以工业用户为导向、以热电联产为主业的传统能源企业，其中供热业务毛利占2019年主营业务毛利的比例为67.80%，售电业务毛利占2019年主营业务毛利的比例为13.52%。2020年初，随着新冠疫情的发生，全国各地政府均出台了多项疫情防控措施，如抗疫保供、延期复工等，使得宁波热电在疫情期间出现供热量下滑（2020年上半年与2019年上半年同比下降20.56%）、热网管损上升（2020年上半年与2019年上半年同比上升59.61%）等情况。相比之下，对标企业中以民用供热为主的热电企业受疫情影响较小。虽然上半年煤炭价格低位运行，电力行业盈利情况普遍较好，但公司售电业务占比小，无法抵消公司供热业务带来的影响。在此消彼长的情况下，公司业绩对标环境较2019年限制性股票激励计划制定时已发生重大变化，原激励计划中所设定的2020年业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境相匹配。

三、本次拟调整的内容

现拟将激励计划中公司层面业绩考核指标做如下调整：

1、将业绩考核计算口径调整为公司审计报告口径，仅剔除未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益；

2、将“第一个解除限售期”业绩考核条件由“2020年净资产收益率不低于5.09%，且不低于对标企业75分位值水平”调整为“2020年净资产收益率不低于6.30%，或不低于对标企业75分位值水平”。

3、将“第二个解除限售期”业绩考核条件由“2021年净资产收益率不低于6.08%，且不低于对标企业75分位值水平”调整为“2021年净资产收益率不低于8.05%，且不低于对标企业75分位值水平”。

4、将“第三个解除限售期”业绩考核条件由“2022年净资产收益率不低于6.74%，且不低于对标企业75分位值水平”调整为“2022年净资产收益率不低于8.50%，且不低于对标企业75分位值水平”。

公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：

■

说明：

第一个解锁期: 2020年净资产收益率在原指标5.09%的基础上，加上本次调整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩的平均数，并适当考虑了今年因疫情影响年度指标的调整数；

第二个解锁期: 2021年净资产收益率在原指标6.08%的基础上，加上本次调整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩的平均数；

第三个解锁期: 2022年净资产收益率在原指标6.74%的基础上，加上本次调整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩平均数的108%。

除上述调整外，《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，是公司充分考虑了客观环境以及公司实际经营情况采取的应对措施，调整后的净资产收益率呈现较高增长态势，业绩指标具备较强挑战性，有利于更好激发公司核心经营管理人员的工作积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，是公司充分考虑了客观环境以及公司实际经营情况采取的应对措施，调整后的净资产收益率呈现较高增长态势，业绩指标具备较强挑战性，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案并同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，有利于进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标。

七、法律意见书的结论性意见

法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：宁波热电调整其2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，公司业绩考核指标的调整行为及调整结果符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问的专业意见

公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标调整优化事项出具的独立财务顾问报告认为：

宁波热电本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、公司七届董事会第六次会议决议；

2、公司七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波热电股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2020年10月24日

证券代码：600982证券简称：宁波热电公告编号：2020-069

宁波热电股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月10日14 点30 分

召开地点：宁波钱湖宾馆

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月10日

至2020年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案一、议案二在2020年08月14日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，上述议案三至议案六在2020年10月23日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年08月18日和2020年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：2，5，6

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁波能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票

（二）登记时间：2020年11月05日-06日（9:30-11:30，13:00-15:30）。

（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系人：夏雪玲 沈琦

邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281

（二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2020年10月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月10日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-070

宁波热电股份有限公司

关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2020年10月23日收到董事马驹先生的《辞职函》，马驹先生因工作原因辞去宁波热电股份有限公司第七届董事会董事及董事会专门委员会相应职务。

公司董事会对马驹先生任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。

2020 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意提名余斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自该议案经股东大会批准之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

公司对余斌先生的董事任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

宁波热电股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十四日