珠海市乐通化工股份有限公司

（上接37版）

交易对方对核三力未来业绩承诺作出了明确承诺，同时为保障上市公司中小股东利益及本次交易的顺利实施，浙江启臣全体股东在核三力业绩承诺的基础上，对浙江启臣未来业绩作出进一步明确承诺，具体如下：

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上市公司与交易对方对业绩承诺及补偿的具体安排，将在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易各方签署协议进行明确约定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（13）资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易各方应积极配合或促使目标公司向工商登记机关提交相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。

如任何一方发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（14）滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

3、本次募集配套资金的发行方案

（1）募集配套资金的金额及用途

公司向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过38,000万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。

如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（2）发行股份的价格及定价原则

本次交易中，公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（3）发行数量

公司向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元，发行数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（4）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（5）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（6）发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为大晟资产。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（7）股份锁定期安排

本次配套融资中，公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：本次认购的股份自发行之日起36个月内以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大晟资产持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

（8）滚存未分配利润安排

在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

4、决议有效期

本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市》的议案

本次重组前，公司控股股东为深圳市大晟资产管理有限公司，实际控制人为周镇科先生；本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方深圳市大晟资产管理有限公司为公司的控股股东，本次发行完成后湖南南华大学资产经营有限公司预计将成为持股超过5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

就公司本次发行股份及支付现金买资产事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产、交易价格及支付方式、股东权利、义务转移及工商变更登记、协议生效、交割及期间损益、声明、陈述、保证和承诺、违约责任等主要内容进行了约定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于与大晟资产签订附条件生效的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》

就公司非公开发行股份募集配套资金事宜，公司与认购方大晟资产签署附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》，协议对本次非公开发行股份募集配套资金的认购数量、认购价格和认购方式、认购款的支付时间、支付方式与股票交割、限售期、陈述和保证、双方的义务和责任、协议的生效和终止、违约责任等主要内容进行了约定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审议，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自2020年10月14日开市起停牌，停牌前20个交易日股票价格波动情况如下：

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本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2020年9月8日至2020年10月13日期间）公司股票价格累计涨幅为4.08%。扣除同期深证综指指数（代码：399106.SZ）累计涨幅2.49%后，上涨幅度为1.59%；扣除化工指数（代码：882202.WI）涨幅2.80%后，上涨幅度为1.28%。

监事会认为，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。同时，公司筹划本次交易事项已采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定，经公司自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》

鉴于大晟资产为公司的控股股东，目前持有公司26%的股份。本次重大资产重组如成功实施，则大晟资产对公司的持股比例将有所增加。大晟资产已作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起 36 个月内不对外转让。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准大晟资产免于发出收购要约，且大晟资产承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，则大晟资产可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

公司监事会同意大晟资产免于发出收购要约。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。肖丽作为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2020年10月26 日

证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2020-066

珠海市乐通化工股份有限公司

关于暂不召开本次重组相关的

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年10月23日，珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2020年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核；同时，本次重大资产重组标的的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估和交易作价将在重大资产重组报告书中予以披露。

公司第五届董事会第十一次会议于2020年10月23日审议通过了《关于暂不召开审议本次重组的股东大会的议案》，公司决定暂不召开股东大会。待本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2020年10月26日

证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2020-067

珠海市乐通化工股份有限公司

关于公司发行股份及

支付现金购买资产暨

募集配套资金构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易的交易对方深圳市大晟资产管理有限公司为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

就上述关联交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见，且就本次交易的相关事项发表了独立意见；公司第五届董事会第十一次会议在审议本次交易的相关议案时，关联董事进行了回避表决；公司第五届监事会第十次会议在审议本次交易的相关议案时，关联监事进行了回避表决。

因此，公司本次交易构成关联交易，公司就本次关联交易履行了必要的审批程序，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2020年 10月26 日

证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2020-068

珠海市乐通化工股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:*ST乐通，证券代码:002319）于2020年10月14日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年10月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-054）。

2020年10月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2020年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:*ST乐通，证券代码:002319）将于2020年10月26日开市起复牌。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

本次重大资产重组尚需通过公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2020年10月26日

证券代码:002319 证券简称:*ST乐通 公告编号:2020-069

珠海市乐通化工股份有限公司

关于筹划重大资产重组

停牌前一个交易日

前十大股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：*ST乐通，证券代码：002319）自2020年10月14日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-054）。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（即2020年10月13日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

一、公司股票停牌前一个交易日（即2020年10月13日）的前十大股东持股情况：

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二、公司股票停牌前一个交易日（即2020年10月13日）的前十大流通股股东持股情况

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公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2020年10月26日