（上接233版）

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根据浙文互联、临安鸣德的合伙协议等文件资料，杭州博文持有浙文互联约30%出资份额、上海鸣德通过临安鸣德间接持有浙文互联约27.50%出资份额、临安新锦通过临安鸣德间接持有浙文互联约27.50%出资份额、姚勇杰及悦昕投资持有浙文互联约15%出资份额。因此，浙文互联各合伙人代表的四方投资人中任一方实际拥有的浙文互联出资比例均不超过30%，且四方投资人持有浙文互联的出资份额占比较为均衡且分散。

2、四方投资人任一方均无法单独决定或支配浙文互联的行为

根据浙文互联内部管理及决策机制等安排，四方投资人任一方均无法单独决定或支配浙文互联的行为：

（1）合伙人层面

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）对合伙企业解散、清算作出决议；（7）修改合伙协议内容。

因此，浙文互联任一合伙人均无法单独决定需由合伙人作出决议的事项。

（2）管理委员会层面

经全体合伙人同意和授权，浙文互联设置管理委员会作为决策机构，对浙文互联日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。管理委员会由4名委员组成，其中临安鸣德委派2名（上海鸣德推荐1名、临安新锦推荐1名），杭州博文委派1名，悦昕投资委派1名。管理委员会委员应保持相对稳定，不从合伙企业领取报酬。

除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外，浙文互联管理委员会的职权包括但不限于：1.决定合伙企业增加/减少出资事项；2.决定合伙企业对外投资/财产权利处置事项;3.决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案;4.决定合伙企业的经营计划和投资方案；5.决定合伙企业的财务预算方案、决算方案；6.决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度；7.决定合伙人转让财产份额事项;8.决定合伙人入伙/退伙事项等;9.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员；10.聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬；11.为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业有关争议；12.采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。

管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会审议前述第1至8项事宜并作出决议，须全体委员同意；就其他事宜作出决议，须经半数以上的委员同意。

截至本回复公告日，浙文互联4名管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派/推荐，即分别来自四方投资人，任何一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。

（3）执行事务合伙人层面

浙文互联普通合伙人上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：1.根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议；2.制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施；3.根据管理委员会决议，调配、使用合伙企业资金；4.定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报；5.维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。

上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，但不参与合伙企业重大事项的管理和决策，负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。

3、浙文互联全体合伙人已分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》

浙文互联的合伙人上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、悦昕投资、姚勇杰已于2020年9月分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系，亦不存在就浙文互联合伙人会议、管理委员会会议作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。

4、根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条，“1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案由管理委员会决定；如上所述，四方投资人任一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。

综上，浙文互联各合伙人持有浙文互联的出资份额占比较为均衡且分散，任一方实际拥有的浙文互联出资比例均不超过30%。同时，除姚勇杰和悦昕投资外，浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系，亦不存在就浙文互联合伙人会议、管理委员会决策作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形，任一合伙人不存在通过协议或其他安排与其他合伙人共同扩大其所能够支配的浙文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实；各合伙人及其委派/推荐的管理委员会委员参与浙文互联合伙人会议、管理委员会会议并行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权、委托代为行使表决权的协议或其他安排。因此，本次交易完成后，浙文互联任一合伙人实际支配的浙文互联表决权、委派/推荐管理委员会委员均不足以对浙文互联合伙人会议和管理委员会会议决议产生重大影响，故浙文互联任一合伙人均不能通过控制浙文互联进而对科达股份股东大会决议、董事会组成和高管人员任免产生重大影响。因此，浙文互联无实际控制人。

（二）浙文互联的股权架构具有商业合理性，不存在刻意规避认定实际控制人的意图

1、浙文互联的股权控制架构系各方权益均衡体现，具备商业合理性

浙文互联各合伙人代表的四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司主要经营管理人员投资持股平台上海鸣德、姚勇杰及其控制的悦昕投资。

杭州博文作为浙江省国资文化产业投资平台浙文投的全资子公司，参与本次交易的主要目的是响应浙江省的数字经济一号工程，通过投资数字营销的龙头企业科达股份，对数字文化产业进行投资布局，并协调相应产业资源支持科达股份的未来发展，以获得长期投资回报；临安新锦作为杭州市临安区国资的下属投资平台，参与本次交易的主要目的是通过本次交易，为临安区引入符合本区产业定位的优质上市公司，打造杭州市的城西科创走廊，在促进当地文化产业发展、就业税收的同时，实现国有资产投资的保值增值；上海鸣德作为上市公司主要经营管理人员的持股平台，参与本次交易的目的是看好本次交易后上市公司在各投资方资源支持下的长期发展趋势，希望通过与各投资方组建投资控股平台，保证主要经营管理人员的长期稳定，优化公司治理结构，将公司发展与团队及个人利益实现有机结合；姚勇杰及其控制的悦昕投资作为专业投资方，参与本次交易的目的是，看好数字营销行业的发展空间，通过与国有资本、管理团队共同投资科达股份，发挥自身在互联网领域的投资渠道及民营资本的活力，促进上市公司的融合发展，以获得长期投资回报。

浙文互联的各合伙人基于其股东背景、控制权属性及各自不同的投资目的，共同发起设立合伙企业，通过合伙企业结构，搭建国有和民营合作的平台。由合伙企业浙文互联作为交易主体受让科达股份部分股权，并以协议转让和参与定向增发的方式成为科达股份控股股东，主导科达股份未来的实际运营。因此，浙文互联的股权架构搭设系多方合作及利益均衡体现，具有商业合理性。

2、浙文互联无实际控制人状态对上市公司治理结构的影响

根据《股份转让协议》的约定，股份转让完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于5名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内，山东科达提名/推荐1名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后15日内，山东科达将促使其原提名的2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。

除董事会外，上市公司的主要高级管理人员将保持不变，同时上市公司还将维持原有核心经营管理团队以及核心技术人员不变。

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事等健全的组织机构，各组织机构人员和职责明确清晰，且有完备的内部控制规章制度；本次交易后，上市公司仍将按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规和内部规章制度，确保股东大会、董事会等规范运作。

3、无实际控制人状态不会影响上市公司控制权的稳定性

根据本次交易方案，本次交易完成后，浙文互联将成为上市公司的控股股东，且在董事会改选后（即浙文互联提名/推荐不少于三分之二的董事人员），从股东大会、董事会及经营管理运作等情况，并结合本次交易项下浙文互联取得上市公司股份的锁定期安排等，上市公司的控制权将长期为浙文互联掌控。因此，无实际控制人状态不会影响上市公司控制权的稳定性。

4、无实际控制人状态不涉及规避同业竞争等逃废大股东义务的情形

根据本次交易方案，上海盛德、上海鸣德、临安鸣德和浙文互联等为本次交易而专门搭设的平台公司/企业，杭州博文、临安新锦、悦昕投资的主营业务投资控股、投资或企业咨询管理等，以上各方均不存在与上市公司主营业务相同或相似的情形，因此也不涉及通过认定无实际控制人规避同业竞争的情形。

根据本次交易方案，本次交易完成后，浙文互联将成为上市公司的控股股东，其已出具关于避免同业竞争的承诺函：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人未开展任何业务，未持有任何公司股权，与上市公司（包括上市公司控股子公司，下同）之间不存在任何同业竞争情形；2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司控股股东，本承诺持续有效。”

作为上市公司的控股股东，浙文互联将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规和规范性文件关于控股股东/主要股东在公司治理、信息披露、减持股份等各方面的监管要求和规范。

基于上述，浙文互联的股权控制架构系各方权益均衡体现，具备商业合理性，不存在刻意规避认定上市公司实际控制人的意图；无实际控制人状态不会对上市公司治理结构产生不利影响，不会影响上市公司控制权的稳定性；浙文互联各合伙人不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争的情形；本次交易后，浙文互联作为上市公司控股股东，将遵守并履行上市公司控股股东的系列行为规范和职责义务。

（三）浙文互联的股权控制架构不属于四方投资人共同控制的情形

1、关于共同控制的相关规定

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第1号一一关于印发〈《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用〉的通知》（证监法律字[2007]15号，以下简称《适用意见1号》），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”；“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更……”

根据《首发业务若干问题解答》（2020.06.10修订）“问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”“答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。……（2）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”

2、关于共同控制的认定要素和对照分析

参考上述规定，认定“共同控制”一般需要符合或满足以下条件或关键要素：1）共同实际控制人中的每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份表决权；2）共同实际控制人之间存在法定（如配偶、直系亲属）或者约定（如一致行动协议）的一致行动关系，并就共同拥有控制权在公司章程、协议或其他安排中予以明确；3）约定共同实际控制权的，需在协议或组织性文件中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；4）认定共同控制，一般以公司认定为主，并经公司股东确认。

结合浙文互联的股权投资关系、合伙企业决策机制、各合伙人一致行动关系等客观情况，对照前述“共同控制”的条件或关键要素如下：

（1）浙文互联的合伙人及其穿透后出资人情况

如前所述，浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及姚勇杰，其中上海盛德、浙文暾澜为普通合伙人和执行事务合伙人，即各合伙人代表的投资人实质为四方：省属国有企业浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资，各投资人穿透后的出资人和实际控制情况如下：

杭州博文是省属国有企业浙文投的全资子公司，属于国有独资公司，其实际控制人为浙江省财政厅；

临安新锦为杭州市临安区国资委出资的国有独资公司，其实际控制人为临安区国资委；

上海鸣德为有限合伙企业，由普通合伙人和执行事务合伙人上海盛德负责管理运营和重大事项决策；上海盛德为有限责任公司，其股东为5名自然人，无实际控制人；上海鸣德穿透后的出资人为57名自然人，均为科达股份及子公司的主要经营管理人员；

悦昕投资为有限合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为杭州暾澜腾虎投资管理有限公司（暾澜投资全资子公司），其实际控制人为姚勇杰。

因此上述四方投资人的实际控制人/最终实益出资人分别为浙江省财政厅、临安区国资、上市公司主要经营管理人员和自然人姚勇杰，因此，该等投资人主体性质和控制权属性不同，各投资人在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、投资导向等方面均有实质不同。

（2）浙文互联的四方投资人之间不存在一致行动关系，且合伙协议等组织性文件中未约定“共同控制”

① 浙文互联的四方投资人不存在一致行动关系

如前所述，本次交易项下，浙文互联各合伙人代表的投资人实质上由四方组成：省属国有企业浙文投下属杭州博文、杭州市临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资。

上述各主体中：上海盛德系上海鸣德的执行事务合伙人，对上海鸣德事务行使管理和决策职权，上海盛德与上海鸣德为一致行动人；姚勇杰与其控制的悦昕投资为一致行动人。除上述情形外，该四方投资人之间不存在一致行动关系，具体情况如下：

i.四方投资人分别为浙文投下属杭州博文、临安国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、姚勇杰及其控制的悦昕投资，其中前两者为国有全资控股/国有独资公司，后两者为个人/民营企业。根据相关投资方的性质及控制权属性等因素，各投资方在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。

ii.根据浙文互联各合伙人提供的相关文件资料，逐条对照该四方投资人之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定情形的情况如下：

■

如上表所示，除相关主体存在共同投资外，该四方投资人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的其他推定构成一致行动人的情形。

就杭州博文与暾澜投资共同投资浙文暾澜的情形，杭州博文、暾澜投资不存在一致行动的主观意图和客观基础，两者不因共同投资浙文暾澜而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动，且杭州博文与暾澜投资已确认相互之间不存在一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。

就上海鸣德、临安新锦、上海盛德、浙文暾澜共同投资临安鸣德的情形，该等共同投资系上海鸣德与临安新锦为本次交易目的所作的专项安排。上海鸣德与临安新锦以临安鸣德为持股平台用于参与本次交易，其中浙文暾澜与上海盛德共同作为执行事务合伙人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务；同时临安新锦设置管理委员会作为决策机构，而管理委员会委员来自于四方投资人的推荐/委派，上海盛德/上海鸣德与临安新锦、浙文暾澜并不因共同投资临安鸣德而导致其或其委派的管理委员会委员在作出相关决议时一致行动。

iii.上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、上海鸣德、悦昕投资、姚勇杰已出具书面承诺，确认除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，各主体之间不存在其他一致行动关系，亦不存在就浙文互联、临安鸣德作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形，即不存在通过协议或其他安排与其他主体共同所能支配的浙文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实。

② 浙文互联的治理架构以自主、均衡和平等为原则，各合伙人独立判断、决策并行使表决权，不存在共同控制的约定或安排

根据《浙文互联合伙协议》及其补充协议，该等组织性文件就合伙企业包括合伙人会议、管理委员会、执行事务合伙人在内的内部管理及决策机制作出相关约定，该等约定系基于本次交易项下各方投资人的权利与义务均衡、平等的原则作出，明确任一合伙人均不能单独决定或支配浙文互联行为的原则和宗旨；其中，浙文互联的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，且重大事项应当经全体合伙人一致同意，各合伙人均有实质上的一票否决权；浙文互联的决策机构管理委员会委员分别来自于四方投资人，管理委员会作出决议需至少过半数以上委员（3名）同意，且重大事项需经全体委员（4名）同意，即各方推荐/委派的管理委员会委员均有实质上的一票否决权；就执行事务合伙人而言，上海盛德、浙文暾澜亦同时代表了上海鸣德、杭州博文、姚勇杰及悦昕投资等投资方。

基于上述，浙文互联采取相关行动或作出任何决策，系各方投资人基于各自利益诉求和主张、相互博弈的结果，而非基于共同利益协调一致安排；浙文互联合伙人会议/管理委员会就相关事项作出决议，任一方均有投票和表决权，且其反对票均会对相应决议和决策产生重大实质影响。因此，在浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求独立判断、决策并平等表达意见和行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或类似安排，相互之间也不存在互相委托代为表决权的情形。

此外，经查《浙文互联合伙协议》及其补充协议，并结合各合伙人确认，浙文互联的合伙协议等组织性文件中不存在多个合伙人共同决策、协商行使表决权、委托行使表决权等涉及共同拥有控制权的任何约定或安排，也不涉及多个合伙人作为共同控制人的权利和义务安排。

（3）《浙文互联合伙协议》等组织性文件不涉及合伙人发生意见分歧的解决机制

经查《互联企业合伙协议》及其补充协议，就浙文互联的合伙人会议、管理委员会会议的决议而言，任一合伙人、任一委员有权按各自代表的投资人独立发表意见和表决，且在表决前无需征求其他方意见或取得其他方同意；如相关方存在意见分歧或不同时，其投出反对票都将对相应决议和决策产生重大实质影响，即决议未能通过，但上述组织性文件没有就意见分歧或纠纷约定解决机制，如类似“表决前充分协商”“以协商一致的意见作为表决意见”“各方意见无法达成一致时，以持股数量较多的一方/两方意见为准”等具体措施或机制。

如前所述，在浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求，独立判断、决定并平等表达意见和行使表决权，不存在共同决策、共同协商行使表决权或以若干投资人意见为准达成决议等的约定或安排，也未约定有关意见分歧的解决机制。

（4）浙文互联各合伙人/四方投资人的确认意见

上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、上海鸣德、悦昕投资、姚勇杰已出具书面承诺，确认除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，各主体之间不存在其他一致行动关系，亦不存在就浙文互联、临安鸣德作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形，不存在通过协议或其他安排与其他主体共同所能支配的浙文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实。

基于上述， 结合浙文互联各合伙人的书面确认，浙文互联相关合伙人之间，不存在共同控制的主观意图及客观条件，且未通过合伙协议或者其他安排对多人共同拥有公司控制权的情况做出安排，也未约定在各方意见分歧下的解决机制；浙文互联各合伙人根据各自利益诉求，在重大事项决策过程中自主独立判断、决策和平等表达意见和表决权；除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，浙文互联各合伙人之间不存在其他一致行动关系，亦不存在签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。因此，本次交易项下，不存在任一或若干合伙人对浙文互联或上市公司形成共同控制的情形。

（四）浙文互联的股权控制架构不会导致本次交易完成后管理层控制上市公司的情形

如前所述，本次交易项下，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事已能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响；非公开发行股份完成后，浙文互联通过认购非公开发行股份成为上市公司控股股东，能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响；本次交易完成后，浙文互联将成为上市公司控股股东及取得控制权。

鉴于临安鸣德及浙文互联均无实际控制人，在临安鸣德及浙文互联管理委员会层面，上市公司管理层仅能通过上海鸣德/上海盛德分别委派1名管理委员会委员，无法对临安鸣德及浙文互联的管理委员会决议产生重大及决定性影响，即上市公司管理层无法支配或实际支配临安鸣德及浙文互联的行为，进而无法通过浙文互联单独对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。

此外，根据浙文互联出具的书面说明，协议转让完成后，浙文互联拟向上市公司提名5名董事，其中，杭州博文推荐1名非独立董事及1名独立董事，上海鸣德（即上市公司管理层）推荐1名独立董事，临安新锦、悦昕投资/姚勇杰分别推荐1名董事，其中1名非独立董事、1名独立董事。因此，董事会改选完成后，上市公司7名董事中，杭州博文推荐2名，上海鸣德推荐1名，且留任的董事唐颖为上市公司管理层人员，临安新锦推荐1名，悦昕投资/姚勇杰推荐1名，即上市公司管理层中仅1人担任非独立董事，并推荐1名独立董事，无法单独对上市公司董事会的决议产生决定性影响。

基于上述，本次交易完成后，上市公司管理层无法通过浙文互联对上市公司股东大会的决议产生决定性影响，上市公司管理层仅1人担任非独立董事职务，无法对上市公司董事会的决议产生决定性影响。因此，根据浙文互联的股权控制架构、本次交易方案安排等，本次交易完成后，不存在管理层控制上市公司的情形。

问题六、公司实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

回复：

截至本回复出具日，山东科达持有上市公司168,493,185股股份，占上市公司股份总数的12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达82.82%股权，为上市公司的实际控制人。

根据刘锋杰出具的说明及公司自查，公司实际控制人刘锋杰不存在违规占用上市公司资金及违规担保等可能影响控制权转让的情况。

浙文互联拟通过协议转让及认购非公开发行股份方式持有上市公司股份，并成为上市公司控股股东。根据浙文互联出具的说明，浙文互联不存在《上市公司收购管理办法》第六条“不得收购上市公司”规定的情形并符合第五十条规定；浙文互联已按照《上市公司收购管理办法》第十七条规定，编制详式权益变动报告书。

综上，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

风险提示：针对本次权益变动、非公开发行股票事宜，科达股份、浙文互联及相关方已就控制权变更、浙文互联作为非公开发行股票的认购方所构成的发行方案进行了充分论证及信息披露。然而，不排除本次非公开发行股票审核过程中根据监管机构要求调整或变更发行方案的可能性，亦存在发行方案未能获得监管部门审批通过的风险，因此，特提示投资者注意相关风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十七日