南京佳力图机房环境技术股份有限公司

（上接234版）

本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本拟由人民币21,695.14万元变更至人民币21,691.128万元，总股本拟由21,695.14万股变化至21,691.128万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

本次修改公司章程事项，需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

根据上述变更，对原公司章程第六条、第十九条分别进行修改。具体修改内容如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改同时办理相应工商变更登记手续。

本次公司章程具体变更内容以有权审批机关最终核准为准。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2020年10月27日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-101

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月11日 14点00分

召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月11日

至2020年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

（七）登记时间：2020年11月10日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：李林达

联系电话：025-84916610

传 真：025-84916688

邮 箱：board@canatal.com.cn

六、其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2020年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第二届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-103

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于公司及子公司使用部分闲置可转换

公司债券募集资金到期赎回及

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方： 江西银行股份有限公司苏州分行

本次理财赎回金额：江西银行股份有限公司苏州分行3000万元，江西银行股份有限公司苏州分行10000万元，江西银行股份有限公司苏州分行2000万元，江西银行股份有限公司苏州分行5000万元，江西银行股份有限公司苏州分行3000万元

本次委托理财金额：江西银行股份有限公司苏州分行3000万元，江西银行股份有限公司苏州分行20000万元

委托理财产品名称：江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”

委托理财期限： 江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”3000万元理财产品自2020年10月23日至2021年4月23日，江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”20000万元理财产品自2020年10月23日至2021年1月23日

赎回理财履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

购买理财履行的审议程序：已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

一、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

1、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金3000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币3000万元，并取得收益人民币11,812.50元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

2、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金10000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币10000万元，并取得收益人民币39,375.00元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

3、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金2000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币2000万元，并取得收益人民币7,875.00元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

4、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金5000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币5000万元，并取得收益人民币19,687.50元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

5、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金3000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币3000万元，并取得收益人民币11,812.50元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买保本型理财产品。

（二）资金来源

公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

截至2020年8月31 日，公司已累计使用募集资金0.00万元，占募集资金净额的0%，公司使用募集资金具体情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

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（三）委托理财产品的基本情况

1、南京楷德悠云数据有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金3000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”理财产品，具体情况如下：

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2、南京楷德悠云数据有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金20000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”理财产品，具体情况如下：

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（四）公司及子公司对委托理财相关风险的内部控制

1、为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

三、委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

1、南京楷德悠云数据有限公司购买的江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”3000万元理财产品，合同主要条款如下：

（1）合同签署日期：2020年10月23日

（2）产品名称：江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”

（3）存款期限：6个月

（4）利率类型：固定利率

（5）收益起计日：2020年10月23日

（6）到期日：2021年4月23日

（7）付息周期：期满付息

（8）是否要求提供履约担保：否

2、南京楷德悠云数据有限公司购买的江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”20000万元理财产品，合同主要条款如下：

（1）合同签署日期：2020年10月23日

（2）产品名称：江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”

（3）存款期限：3个月

（4）利率类型：固定利率

（5）收益起计日：2020年10月23日

（6）到期日：2021年1月23日

（7）付息周期：期满付息

（8）是否要求提供履约担保：否

（二）委托理财的资金投向

本次委托理财的资金投向为江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”理财产品。

（三）本次南京楷德悠云数据有限公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买的江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”3000万元理财产品存款类型为固定利率，期限为6个月；江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”20000万元理财产品存款类型为固定利率，期限为3个月，以上理财产品到期后赎回，理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

（四）风险控制分析

为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

四、委托理财受托方的情况

江西银行股份有限公司苏州分行 为上市金融机构，与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

五、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万元人民币

■

截止2020年6月30 日，公司资产负债率为38.06%，货币资金余额为41,082.16 万元。拟使用不超过人民币 2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为55.99%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

（二）现金管理的合理性与必要性

公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司及子公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

（三）现金管理对公司经营的影响

本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

（四）现金管理会计处理方式

公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目

六、风险提示

本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）审议程序

公司于2020年10月12日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（二）独立董事意见

公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上，我们同意该议案。

（三）监事会意见

监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

综上，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

（一）公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

单位：人民币万元

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公司于2019年2月25日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（二）公司及子公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

金额：人民币万元

■

公司于2020年10月12日，召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2020年10月27日