泰瑞机器股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-099

泰瑞机器股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）本次限售股上市流通数量为：129,426,418股

（二）本次限售股上市流通日期为：2020年11月2日

一、本次限售股上市类型

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会于2017年9月29日出具的《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，发行后总股本为20,400万股，并于2017年10月31日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2名法人股东，分别为杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）、杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”），该部分限售股共计129,426,418股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，将于2020年11月2日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（1）公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为20,400万股，其中：有限售条件流通股15,300万股，无限售条件流通股5,100万股。

（2）2018年5月16日公司实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本20,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增6,120万股。方案实施后，公司总股本增加至26,520万股，其中: 有限售条件流通股19,890万股，无限售条件流通股6,630万股。

（3）公司于2018年9月10日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年10月12日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记手续，向36名激励对象定向发行130.30万人民币普通股（A股）股票。本次发行上市后，公司总股本增加至26,650.30万股，其中：有限售条件流通股20,020.30万股，无限售条件流通股6,630万股。

（4）2018年10月31日，公司首次公开发行股票部分限售股69,473,582股上市流通。公司总股本26,650.30万股不变，其中：有限售条件流通股130,729,418股，无限售条件流通股135,773,582股。

（5）公司于2019年3月4日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2019年4月3日，公司完成预留限制性股票的授予登记手续，向7名激励对象定向发行29.70万人民币普通股（A股）股票。本次发行上市后，公司总股本增加至26,680万股，其中：有限售条件流通股131,026,418股，无限售条件流通股135,773,582股。

（6）2019年10月14日，公司2018年限制性股票首次授予部分第一期521,200股解锁上市流通。公司总股本26,680万股不变，其中：有限售条件流通股130,505,218股，无限售条件流通股136,294,782股。

（7）截至本公告披露之日，公司总股本为26,680万股，其中有限售条件流通股数量为130,505,218股（首次公开发行股票形成的有限售条件股份为129,426,418股）；无限售条件流通股数量为136,294,782万股。

三、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务会计报表》，本次申请限售股上市流通的股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司、杭州聚拓投资管理有限公司对其所持有股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

（1）控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司、股东杭州聚拓投资管理有限公司、实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。杭州泰德瑞克投资管理有限公司、杭州聚拓投资管理有限公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（2）公司董事林云青承诺：自公司股票上市之日起36个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过泰德瑞克间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。

（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

（1）实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：如确因自身经济需求和实际情况需要进行减持的，在锁定期满后的两年内和在公司任职期间内，其通过杭州泰德瑞克投资管理有限公司和杭州聚拓投资管理有限公司间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的25%，且减持不影响其实际控制人的地位。离职后半年内不转让其间接持有的公司股票。在锁定期满后的两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前，将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。

（2）控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持股票的数量不超过2,040万股，即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的10%，且不影响实际控制人和控股股东地位。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。

（3）股东杭州聚拓投资管理有限公司就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司将依法增持的股份不受本承诺函约束。

（4）公司董事、间接持股股东林云青承诺：锁定期满后，其在公司任职期间，其通过杭州泰德瑞克投资管理有限公司间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的25%，其在公司离职后半年内不转让本人间接持有的公司股票。在承诺的锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前，将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。杭州泰德瑞克投资管理有限公司作为公司控股股东，亦作出上述承诺。

截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了相应承诺，未出现违反上述承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：泰瑞机器本次限售股份上市流通符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；泰瑞机器本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；泰瑞机器本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，泰瑞机器与本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对泰瑞机器本次限售股份上市流通申请无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（1）本次限售股上市流通数量为129,426,418股

（2）本次限售股上市流通日期为2020年11月2日

（3）本次首次公开发行股票限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2020年10月28日