南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通的公告
证券代码： 603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-104
转债代码： 113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为99,400,000股
● 本次限售股上市流通日期为2020年11月2日
一、本次限售股上市类型
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730号）核准，公司于2017年11月1日在上海证券交易所公开发行股票37,000,000股。公司首次公开发行A股完成后，总股本为148,000,000股，其中无限售条件流通股为37,000,000股，有限售条件流通股为111,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股东为南京楷得投资有限公司、弘京股权投资管理（上海）有限公司、南京大器五号投资中心（有限合伙），锁定期为公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，该部分限售股共计99,400,000股，将于2020年11月2日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股完成后，总股本为148,000,000股，其中无限售条件流通股为37,000,000股，有限售条件流通股为111,000,000股。
2、公司于2018年2月28日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司实施2018年首次限制性股票激励计划，本次授予登记完成后，公司的总股本由148,000,000股变更为150,300,000股，其中无限售条件流通股为37,000,000股，有限售条件流通股为113,300,000股。
3、公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以首次限制性股票激励计划授予登记完成后的总股本150,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币37,575,000元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增60,120,000股，公司总股本由150,300,000股变更为210,420,000股，其中无限售条件流通股为51,800,000股，有限售条件流通股为 158,620,000 股。
4、2018年11月1日股东安乐工程集团有限公司锁定期届满，该部分限售股共计56,000,000股，锁定期为公司股票上市之日起十二个月。于2018年11月1日起上市流通，公司股本210,420,000股，其中无限售条件流通股为107,800,000股，有限售条件流通股为102,620,000股。
5、2018年11月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日，并同意以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。本次授予登记完成后，公司总股本由210,420,000股增加至210,686,000股，其中无限售条件流通股为107,800,000股，有限售条件流通股为 102,886,000 股。
6、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2019年2月22日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2019年2月22日，以6.84元/股的价格向199名激励对象授予631.7万限制性股票。公司2019年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计631.7万股，公司于2019年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，公司股本由210,686,000股增加至217,003,000股，其中无限售条件流通股为107,800,000股，有限售条件流通股为 109,203,000股。
7、2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股。本次限制性股票解锁后公司股本为217,003,000股，其中无限售条件流通股为109,088,000股，有限售条件流通股为 107,915,000股。
8、2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，2019年9月4日公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。因激励对象徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥因个人原因已离职，公司拟回购注销上述6人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.16万股。本次限制性股票于2019年11月14日完成注销。公司本次回购注销限制性股票后，公司股本由217,003,000股变更至216,951,400股，其中无限售条件流通股为109,088,000股，有限售条件流通股为107,863,400股。
9、2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股。本次限制性股票解锁后公司股本为216,951,400股，其中无限售条件流通股为113,316,700股，有限售条件流通股为103,634,700股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
（一）股东锁定股份承诺
控股股东南京楷得投资有限公司承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。
股东弘京股权投资管理（上海）有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
南京大器五号投资中心（有限合伙）承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
截至本公告披露日，股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，佳力图本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为99,400,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年11月2日；
首发限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》
特此公告
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2020年10月28日
证券代码： 603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-105
转债代码： 113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于控股股东承诺不减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日收到公司控股股东南京楷得投资有限公司发来的《关于不减持南京佳力图机房环境技术股份有限公司股份的承诺函》，现将相关情况公告如下：
截至本公告披露日，南京楷得投资有限公司持有公司股份8400万股，占公司总股本的38.72%，其中首次公开发行限售股8400万股（将于2020年11月2日上市流通）。基于对公司未来持续稳健发展的信心及对公司长期投资价值的认可，南京楷得投资有限公司承诺自原限售股解禁之日起6个月内（即2020年11月2日至2021年5月1日）不以任何方式减持上述所持有的股票，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在上述承诺期间，若违反承诺减持公司股份，则减持公司股份所得收益全部归公司所有，并承担由此引发的法律责任。
公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2020年10月28日
