郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人焦承尧、主管会计工作负责人黄花及会计机构负责人（会计主管人员）王景波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

说明：（1）详见本报告“3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”关于下属子公司业务重组的说明。

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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说明：

1、报告期末公司股东总数为46,181户，其中A股股东总数46,107户，H股登记股东总数74户。

2、HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的H股乃代表多个客户所持有。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表主要指标变动情况说明

单位：万元 币种:人民币

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2、合并现金流量表主要指标变动情况说明

单位：万元 币种:人民币

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3、分业务板块收入与利润分析

单位：万元 币种:人民币

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变动原因说明：

（1）营业总收入：本报告期营业总收入为1,925,490.32万元，较去年同期增加34,496.24万元，增幅为1.82%。主要是：1）报告期内煤机板块营业总收入为865,797.42万元，较去年同期增加186,929.65万元，增幅为27.54%，主要是煤炭行业继续保持良好发展势头，煤矿集中度提升，受国家政策驱动，煤矿客户增加了对智能化综采装备和系统的需求；2）报告期内汽车零部件板块总收入1,059,692.90万元，较去年同期减少152,433.41万元，减幅为12.58%，其中亚新科业务由于国内商用车市场保持增长，商用车发动机核心零部件业务表现突出，对冲乘用车业务下滑的影响，整体实现收入285,254.29万元，较去年同期增加10.94%；SEG方面，受全球新冠肺炎疫情以及汽车行业下行压力等因素影响全球汽车产销量大幅下降，SEG实现营业总收入774,441.44万元，较去年同期减少18.91%。

（2）管理费用：本报告期管理费用为147,930.92万元，较去年同期增加63,713.26万元，增幅为75.65%。主要是：1）报告期内煤机板块管理费用37,350.89万元，较去年同期增加58.93%，主要是计提企业中长期激励奖金所致；2）报告期内汽车零部件板块管理费用110,580.03万元，较去年同期增加82.13%，主要是计提企业重组费用所致。

（3）财务费用：本报告期财务费用为22,762.67万元，较去年同期增长240.31%。主要是：报告期内汽车零部件板块财务费用12,684.27万元，较去年同期增加13,863.14万元，主要原因是公司境外资产受汇率波动影响较大。

（4）信用减值损失：本报告期计提坏账影响利润减少5,137.07万元，较去年同期损失增加13,133.96万元。主要是：1）报告期内煤机板块信用减值损失影响利润减少2,199.88万元，较去年同期损失增加11,179.71万元，主要是受疫情影响回款减少，坏账计提增加；2）报告期内汽车零部件板块信用减值损失影响利润减少2,937.19万元，较去年同期坏账计提增加1,954.25万元。

（5）净利润：本报告期合并净利润为131,743.29万元，较去年同期增加18,473.46万元，增幅为16.31%。主要是：1）报告期内煤机板块净利润为203,486.34万元，较去年同期增加88,949.64万元，增幅为77.66%，主要是由于收入增加，毛利率提升所致；2）报告期内汽车零部件板块净亏损64,280.37万元，较去年同期净利润减少70,127.50万元，其中亚新科业务由于国内商用车市场保持增长，整体收入稳定增长，实现净利润28,078.83万元，较去年同期增长40.98%；SEG受境外新冠肺炎疫情持续爆发、境外大量整车厂停产停工及汽车行业下行压力影响，收入下滑，固定成本较高，导致SEG净亏损31,276.98万元，较去年同期净利润减少22,509.94万元；计提企业重组费用导致净利润减少55,769.45万元。

（6）归属于母公司所有者的净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利润为121,309.84万元，较去年同期增加15,345.14万元，增幅为14.48%，变动原因与净利润的变动原因一致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、调整公司2019年股票期权激励计划行权价格:

公司于2020年7月31日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》对行权价格调整的相关规定及股东大会授权，公司将2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格由5.98元/股调整为5.795元/股。详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临 2020-037）

2、下属子公司业务重组：

公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于下属子公司SEG Automotive Germany GmbH业务重组的议案》。2020年以来，受新冠肺炎疫情在中国、欧美、印度、巴西等SEG重点发展的国家和地区陆续爆发的影响，汽车市场需求迅速下滑，SEG业务受到很大影响，亟需采取措施以应对危机，利用疫情机会快速实施机制变革和人员优化，在全球范围内推进资源整合，改善盈利能力。根据SEG业务重组总体计划，SEG已确定将在德国解除合同的员工约540人，涉及的德国解约补偿费用约7090万欧元（折合人民币约55,769.45万元），该费用将计入公司2020年损益。前述员工解约补偿费用是按德国当地政策法规和2017年收购SEG时签署的《股份购买协议》所作的合理预估，最终实际发生的费用还需根据与交易对方、工会或员工达成的协议确定。具体情况详见公司于本报告同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于下属子公司重大事项的公告》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司

法定代表人 焦承尧

日期 2020年10月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2020-047

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十六次会议于北京时间2020年10月28日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩 、付祖冈、王新莹现场出席会议，董事汪滨、李旭冬、江华、程惊雷以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年第三季度报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年第三季度报告》。

2、审议通过《关于下属子公司SEG Automotive Germany GmbH业务重组的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于下属子公司重大事项的公告》。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2020-048

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于下属子公司重大事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 所涉及子公司名称：SEG Automotive Germany GmbH

● 重大事项类型：下属子公司业务重组

● 风险提示：（1）欧洲地区业务出现劳工纠纷、影响企业正常生产经营的风险；（2）重组效果不达预期的风险；（3）重组费用支出冲击公司经营业绩的风险

受新冠肺炎疫情冲击，全球宏观经济和汽车市场急剧下行，为积极应对外部环境变化，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）拟实施部分业务的重组计划，尽快实现扭亏为盈。

一、审议程序情况

2020年10月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于下属子公司SEG Automotive Germany GmbH业务重组的议案》，本议案获全体董事一致表决通过。

本次SEG实施业务重组的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、SEG基本情况

SEG主要产品为汽车起动机及发电机，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，覆盖各大汽车厂商；同时在德国、西班牙、匈牙利、中国、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。截至2019年12月31日，SEG经审计总资产849,911.11万元，净资产222,539.05万元，共有员工7370人；2019年度实现营业收入1,270,532.74万元，净利润-45,305.63万元。

2020年以来，受新冠肺炎疫情在中国、欧美、印度、巴西等SEG重点发展的国家和地区陆续爆发的影响，汽车市场需求迅速下滑，SEG业务也受到很大影响，2020年前三季度实现营业收入774,441.44万元，净利润-31,276.98万元，预计全年经营状况不容乐观，亟需采取降本增效措施应对经营风险。

三、SEG实施业务结构调整计划的背景

2019年全球车市衰退，根据世界汽车组织（OICA）数据，2019年全球汽车销量9,179万辆，同比下滑5.2%；2020年新冠肺炎疫情在全球陆续爆发，对本已疲软的汽车市场造成了巨大的冲击，全球车市2020年1-8月总销量同比下降20%，其中中国汽车市场率先回暖，但是欧洲、美洲以及亚洲其他国家同比数据均呈现两位数下降幅度。多个汽车企业停产停工，大幅裁员，加上疫情降低了汽车消费能力和需求，全球汽车行业发展不确定性愈发加剧，行业出清步伐加快，若不竭力采取自救措施，一些中小汽车零部件企业直接面临破产倒闭的风险。

受此影响，SEG 2019年、2020年经营情况持续恶化，亟需采取措施以应对危机，利用疫情机会快速实施机制变革和人员优化，在全球范围内推进资源整合，改善盈利能力。

四、SEG实施业务结构调整的具体方案

（一）业务调整目标

通过实施本次重组，拟利用2年时间完成SEG由增长驱动型向盈利驱动型企业的转变，2021年实现盈亏平衡，2022年后持续盈利。

（二）业务调整总体思路

全球范围内资源整合，优化配置，产能由高成本向低成本地区转移，多维度降本增效，提高运行效率，改善盈利能力。

（三）SEG拟实施的主要业务结构调整措施：

1、西欧等高成本地区通过减员、减产、部分业务外包以及优化产业布局削减成本：拟部分关闭德国希尔德斯海姆工厂，缩减西班牙工厂规模，将更多订单转移至生产成本更低的匈牙利工厂生产。

2、重组SEG德国总部，精简职能及人员结构，部分总部职能授权至地区工厂，实施量入为出政策；推行可持续降本增效措施，如供应链改善、原材料成本改善等，提升盈利能力；通过调整研发结构、人员优化等措施减少研发支出。

3、北美地区调整产品组合结构，提升利润率；缩减管理规模，将美国与销售无关的职能转移或外包，并将员工尽可能地转移到成本相对更低的墨西哥；根据市场形势，优化印度和巴西等工厂的人员结构，缩减运营成本。

SEG通过实施一系列的业务调整措施，预计2020年-2022年全球将减员约1100人，降低运营成本，提高运营效率，应对新冠疫情冲击。

根据公司2017年收购SEG时与交易对方签署的《Share Purchase Agreement》（简称“《股份购买协议》”）相关德国劳工保护条款、SEG的测算情况和重组计划，目前已确定将在德国解除合同的员工约540人，涉及的德国解约补偿费用约7090万欧元，该费用将计入公司2020年损益。前述员工解约补偿费用是按德国当地政策法规和2017年收购SEG时签署的《股份购买协议》所作的合理预估，最终实际发生的费用还需根据与交易对方、工会或员工达成的协议确定。

SEG其他区域重组的费用，将根据重组进展及上市规则有关规定，在后续确定时另行提交董事会审议并披露，并按会计准则计提有关费用。

五、SEG业务重组方案实施对公司的影响

（一）有利于公司长远战略规划的实施

郑煤机以煤矿机械、汽车零部件双主业“双轮驱动”战略为引领，SEG是公司汽车零部件板块的重要组成部分，其2019年销售收入占公司的近50%，其生存发展直接关乎公司的短期业绩和长远发展。公司对SEG定下了从大集团事业部向中型企业发展的目标，本次重组有利于改善SEG的盈利，落实郑煤机汽车零部件板块的发展战略。

（二）SEG盈利能力将得到有效改善

本次重组完成后，由于主动缩减亏损订单和压缩经营规模，人力成本节省带来的成本优势将逐年体现。经测算，重组完成后，SEG 2022年及以后年份预计每年将较业务重组前节省人工成本约7500万欧元，未来SEG盈利能力、财务状况将可能得到改善，将从增长驱动型企业向盈利驱动型企业转变，预计2021年将实现盈亏平衡，2022年后持续盈利，为SEG未来在混合动力、电动化市场发展奠定良好基础。

（三）不影响现有主营业务的正常开展

SEG本次业务重组和裁员是基于对宏观经济、汽车行业的合理判断，而对现有业务结构做出的精简措施，使之能更有效、更经济地应对外部市场带来的不利变化，降低生产成本，增强竞争力，提升盈利能力，保持SEG的可持续发展。公司主营业务及相关产品保持不变，不影响现有主营业务的正常开展。

六、SEG业务重组的风险及应对措施

（一）欧洲地区业务出现劳工纠纷、影响企业正常生产经营的风险

欧洲地区劳工保护法规严格，本次重组方案涉及大量人员裁减，如果SEG就裁员范围、员工补偿协议等事项与工会组织谈判未能达成一致，出现罢工或游行示威等劳工纠纷，部分重组计划的实施将可能延缓或取消，影响企业正常生产经营，影响企业的社会形象。

针对此风险，SEG联合欧洲当地的律师团队对相关事项进行了详细的预测，与员工代表和工会组织进行积极的对话，并合法合规控制重组费用，力图将劳工纠纷风险降至最低，维护企业形象及利益。

（二）重组效果不达预期的风险

当前新冠肺炎疫情在境外持续、反复爆发，全球经济发展存在较大不确定性，汽车市场呈现负增长，本次重组计划是基于一定的市场研判制定，未来全球政治经济及汽车市场发展的不确定性可能导致本次重组效果不达预期的风险，且工会组织的干预或罢工也可能影响重组的进展。

针对此风险，公司将密切关注内外部环境变化，跟踪重组实施进度及效果，视情况调整重组方案，努力使SEG重组后达到预期业绩。

（三）重组费用支出冲击公司经营业绩的风险

根据初步测算情况，本次重组可能产生大额费用支出，对公司的业绩、现金流将产生较大影响，合并报表业绩有下滑的风险。截至目前，SEG已将拟裁员的员工人数及其岗位性质、拟采取的补偿措施及补偿方式等告知工会组织，但尚未与工会组织达成具体协议，德国以外的其他国家裁员仍有一定的不确定性，因此重组事项对公司2020年及以后年度经营业绩的具体影响具有一定的不确定性。

针对此风险，公司一方面将积极做优做强煤机板块和国内亚新科板块，增强盈利能力，强化回款，多方提高低成本资金储备，以强大的业绩基础和现金储备对冲SEG本次重组的风险，将SEG重组对公司整体的冲击降到最低；另一方面，公司将会同会计师关注SEG业务重组的进展情况，按照SEG与工会组织的谈判结果、减员方案的执行情况以及相关会计准则的规定做出合理合规的会计预测及处理。具体对公司各年度业绩的影响以最终经审计的年度财务报告为准。

七、后续计划

SEG实施本次业务重组后，将实现产能由高成本向低成本地区转移，多维度降本增效，提高运行效率，改善盈利能力。SEG将持续提高管理效率、降低成本，最大限度地挖掘地区工厂盈利潜力，保持中国、印度、巴西的市场领先地位，确保其利润贡献率；保持商用车电机市场的竞争优势，同时加大售后市场开发力度，持续提升盈利能力；加快48V BRM市场推广和核心零部件自主替代，在汽车行业电气化浪潮中把握发展机遇。

公司将密切关注SEG的业务重组和裁员计划的实施情况以及其后续重大进展情况，并严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2020年10月28日

公司代码：601717 公司简称：郑煤机

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2020年第三季度报告