大连友谊(集团)股份有限公司2020年第三季度报告

证券代码：000679 证券简称：*ST友谊 公告编号：2020-071

大连友谊(集团)股份有限公司

2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人熊强、主管会计工作负责人姜广威及会计机构负责人(会计主管人员)阎旭升声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金比期初增加390.62%,主要为本期收到子公司处置价款所致。

2、应收账款比期初减少99.48%,主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司应收账款一并转让而导致合并范围内公司应收账款减少所致。

3、预付账款比期初减少97.76%,主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司预付账款一并转让而导致合并范围内公司预付账款减少所致。

4、存货比期初减少99.16%,主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司存货一并转让而导致合并范围内公司存货减少所致。

5、短期借款比期初减少100%,主要为本期结清金融机构借款所致。

6、应付账款比期初减少78.94%,主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司应付账款一并转让而导致合并范围内公司应付账款减少所致。

7、预收款项比期初减少97.34%,主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司预收账款一并转让而导致合并范围内公司预收账款减少，同时，公司依据新企业会计准则调整报表列报。

8、应付职工薪酬比期初减少97.63%，主要为上年末计提年终奖本期发放所致。

9、其他应付款比期初减少88.84%，主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司其他应付款一并转让而导致合并范围内公司其他应付款减少所致。

10、一年内到期的非流动负债比期初减少88.82%，主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司金融机构借款一并转让而导致合并范围内公司一年内到期的非流动负债减少所致。

11、应付债券比期初减少100%，主要为本期回购公司债所致。

12、长期应付款比期初减少46.23%，主要是偿还融资租赁款所致。

13、预计负债比期初减少97.53%,主要为本期公司转让大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴100%股权，对应的三家公司预计负债一并转让而导致合并范围内公司预计负债减少所致。

14、营业收入同比减少80.06%,主要为公司受疫情及新收入准则的影响导致零售业营业收入降低所致。

15、营业成本同比减少86.88%,主要为为公司零售业可确认结转收入同比下降，相应应结转的成本减少所致。

16、税金及附加同比减少35.36%,主要为营业收入同比减少所致。

17、销售费用同比减少45.09%,主要为本期公司处置子公司股权，按协议约定本期经营损益由受让方承担，同时公司零售业受疫情影响非正常营业导致费用支出减少所致。

18、财务费用同比减少97.06%，主要为本期公司处置子公司股权，按协议约定本期经营损益由受让方承担，同时公司本期偿还金融机构借款所致财务费用减少。

19、资产减值损失同比减少100%，主要为公司同期计提持有待售资产减值准备，本期未发生。

20、经营活动产生的现金流量净额同比增加1499.32%，主要为公司出售下属子公司股权按协议收回往来款所致。

21、投资活动产生的现金流量净额同比减少226.02%，主要为公司出售下属子公司股权所致。

22、筹资活动产生的现金流量净额同比减少108.16%，主要为公司本期对外借款金额减少导致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、控股股东控股权转让

2020年1月8日，公司控股股东武信投资控股与武汉开发投资有限公司签署了《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司100,000,000股股份（占公司股份总数的28.06%）以3.60元/股的价格转让给武汉开投，合计转让价款为360,000,000元。如上述股份转让实施完成，公司的控股股东将变更为武汉开发投资有限公司，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、控股股东股份冻结

大连友谊集团有限公司因合同纠纷案，将公司控股股东武信投资控股起诉至大连市中级人民法院，友谊集团亦向大连市中级人民法院申请对武信投资控股所持公司100,000,000（占公司股份总数的28.06%）股份进行了冻结。目前该诉讼事项一审审理后暂未判决。

3、重大资产出售暨关联交易

公司于2020年5月29日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟将持有的全资子公司大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权，以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权转让给武信投资集团，交易总作价147,804.06万元，本次交易构成关联交易。

2020年6月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连友谊(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第5号），根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了回复，并于2020年6月20日披露了《对〈关于对大连友谊(集团)股份有限公司重组问询函〉回复的公告》、《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关文件。

2020年6月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司于6月23日收到全部交易价款及过渡期内新增债务对价。2020年6月30日，根据大连市中山区市场监督管理局出具的《变更登记核准通知书》（（中市监）市监核变通内资[2020]第0003389006号），大连盛发已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月24日，根据沈阳市沈河区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（沈03市监登记内变字[2020]第2020007641号），沈阳星狮已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020年6月25日，根据邯郸市丛台区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（丛公司登记内变字[2020]第2103号），邯郸发兴已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至目前，原公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权已过户登记至交易对方，公司不再持有大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴股权。

4、公司债券回售（并摘牌）

2017年7月18日，公司在深圳证券交易所发行2017年非公开发行公司债券（第一期），债券简称：17大友01，债券代码：114191，发行规模为60,000万元，期限为5年，起息日为2017年7月18日，兑付日为2022年7月17日，票面利率7.50%，主承销商为西部证券股份有限公司。2018年7月18日公司将票面年利率调整为8.5%，投资者回售22,000.00万元本金；2019年7月18日公司将票面年利率调整为9.5%，投资者回售10,000.00万元本金；2020年7月18日公司将票面年利率调整为5.5%，投资者回售全部剩余本金28,000.00万元。债券存续期内，公司均按时支付利息并兑付本金，17大友01公司债已于2020年7月20日完成债券摘牌。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长：熊强

2020年10月28日