厦门国贸集团股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人许晓曦、主管会计工作负责人吴韵璇及会计机构负责人（会计主管人员）曾源保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明：
1、公司于2016年1月发行了28亿元可转换公司债券，本报告期及上年同期存在稀释每股收益。
2、本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息480,417,196.84元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,482,701,635.25元，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。
3、本报告期公司实施了首期股权激励计划，向激励对象授予2,080.00万股限制性股票。本报告期计算基本每股收益、稀释每股收益时扣除了限制性股票的股数。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一)可转换公司债券
2016年1月5日，公司公开发行28亿元可转换公司债券。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元（已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》）。2016年1月19日，经上交所自律监管决定书[2016]9 号文同意，公司28亿元可转换公司债券于当日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国贸转债”，债券代码“110033”，初始转股价格9.03元/股。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 “105827”。因实施2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度利润分配事项及实施“国贸转债”转股价格向下修正事项，转股价格由初始的9.03元/股调整至7.19元/股。
2016年7月5日，公司可转换公司债券进入转股期。截至报告期末，累计共有1,588,269,000元“国贸转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为185,603,342股，占可转债转股前公司已发行股份总额的11.15%。尚未转股的可转债金额为1,211,731,000元，占公司可转债发行总量的43.28%。
（二）公司下属厦门国贸资产管理有限公司管理的部分资产管理计划重大情况的进展
2017年，公司下属子公司厦门国贸资产管理有限公司五只投向港股的资管产品（磐石成长二号、磐石成长三号、磐石成长四号、咏溪一号、咏溪二号）净值出现较大幅度下跌。在普通级投资者提供差额补足承诺基础上，子公司厦门国贸投资有限公司（下称“国贸投资”）及公司为上述资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购或差额补足承诺。由于普通级投资者未能立即足额追加增强资金，该事件触发国贸投资及公司的份额回购/差额补足义务。公司有权向普通级投资者追索。
截至2020年9月30日，上述资管产品中除咏溪二号外的四只产品已完成清算，产品净值损失情况已明确；咏溪二号因尚有一支市值约162万的停牌股票需待其复牌方能处置，尚未清算完毕，报告期末净值为166万元，因咏溪二号份额为公司持有，后续不会发生财务支持损失。公司已于2017 年为上述资管产品期末净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分承担了财务支持损失净额为54,305.28万元。截至2020年9月30日，普通级投资者已累计追加资金4,706.82万元， 同时普通级投资者提供采矿权抵押及相关矿业公司的连带责任担保及其他资源性公司的股权担保，并在持续还款中。截至目前，国贸期货有限公司、国贸投资以及厦门国贸资产管理有限公司已分别就其出资认购的资管产品份额，向普通级投资者、连带债务人以及担保人等提起民事诉讼。涉及全部资管产品的5个案件均已经获得法院生效判决，支持国贸期货有限公司、国贸投资以及厦门国贸资产管理有限公司的诉讼请求。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 厦门国贸集团股份有限公司
法定代表人 许晓曦
日期 2020年10月29日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2020-82
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于2020年度第十一期超短期融资券发行公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司于2020年10月27日发行了2020年度第十一期超短期融资券，现将发行情况公告如下：
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本期债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站上公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-81
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”） 拟以发行股份为对价购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的宝达润（厦门）投资有限公司（以下简称“宝达润”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年9月11日和2020年10月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：公司董事会首次作出决议之日前六个月至《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“《交易报告书》”）披露之前一日止（即2020年3月10日至2020年10月16日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）交易对方国贸控股及其董事、监事、高级管理人员；
（三）标的公司宝达润及其董事、监事、高级管理人员；
（四）本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他有关知情人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司分别于2020年9月22日、2020年10月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
（一）国贸控股依据已披露的增持计划增持公司股票的情况
公司于2020年2月8日披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，国贸控股及其一致行动人计划自2020年2月7日至2020年8月6日，通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持公司股份，累计增持股份数量不低于800万股，不超过公司总股本的2%。公司于2020年8月7日披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》，国贸控股及其一致行动人于上述期间内通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份合计34,306,994股，占公司当时总股本的1.85%。
国贸控股已出具《厦门国贸控股集团有限公司关于买卖股票的说明》，确认国贸控股及其一致行动人在自查期间内最后增持厦门国贸股票的时间为2020年6月23日，此时厦门国贸发行股份购买资产事项尚未进入正式筹划阶段，国贸控股增持厦门国贸股票的行为发生在本次交易内幕信息形成之前。国贸控股在本次交易过程中不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，国贸控股也未泄漏有关信息或者建议他人买卖厦门国贸股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，国贸控股未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，未以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。国贸控股及其一致行动人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（二）部分人员因限制性股票首次授予而取得公司股票的情况
公司于2020年9月14日召开第九届董事会2020年度第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2020年9月16日为首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。自查范围内有22人被授予限制性股票，具体情况如下：
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上述人员系因公司2020年限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会构成本次交易的法律障碍。
（三）中介机构买卖公司股票的情况
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系公司本次交易的独立财务顾问。海通证券资产管理子公司上海海通证券资产管理有限公司相关账户存在买卖公司股票的情形, 具体如下：
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海通证券已出具《关于自查期间买卖厦门国贸集团股份有限公司股票的说明》，确认海通证券相关账户买卖厦门国贸股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖公司股票行为与公司本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（四）自查范围内其他人员买卖公司股票的情况
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注：毛敏敏自2020年6月24日起担任厦门国贸职工代表监事。
上述主体已分别出具《关于买卖股票的说明》，确认：本人在自查期间买卖厦门国贸股票时并不知悉厦门国贸本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖厦门国贸股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖厦门国贸股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。厦门国贸本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖厦门国贸股票，未以任何方式将厦门国贸本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问已出具《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司本次交易相关机构及人员买卖股票行为的专项核查意见》，认为：上述机构和人员买卖厦门国贸股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述机构和人员买卖厦门国贸股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
五、律师核查意见
本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所已出具《关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票行为的专项法律意见书》，认为：上述核查范围内相关机构和人员买卖厦门国贸股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 上述机构和人员买卖厦门国贸股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
六、自查结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次发行股份购买资产暨关联交易事项策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构参与人员及时进行了登记。
经自查，公司在本次交易自查期间，未发现本次交易的内幕信息知情人存在利用本次交易相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次交易有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年10月29日
公司代码：600755 公司简称：厦门国贸
厦门国贸集团股份有限公司
2020年第三季度报告
