通鼎互联信息股份有限公司2020年第三季度报告

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-080

通鼎互联信息股份有限公司

2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王家新、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)陈当邗声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、交易性金融资产期末余额较年初增加83.22%，主要原因系母公司处置部分长期股权投资资产后，对被投资单位不再可以实施重大影响，剩余股权转入本科目所致；

2、应收票据期末余额较年初减少72.69%，主要原因系公司背书支付货款所致；

3、长期应收款期末余额较年初增加38.33%，主要原因系公司支付给供应商的长期合作项目款，分期确认应返还额，计入长期应收款所致；

4、应交税费期末余额较年初增加31.7%，主要原因系期末应交增值税较年初增加所致；

5、一年内到期的非流动负债期末余额较年初增加38.68%，主要原因系长期借款重分类至本报表项目所致；

6、长期借款期末余额较年初减少65.5%，主要原因系长期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”所致；

7、长期应付款期末余额较年初增加90.02% ，主要原因系本期融资租赁款项增加所致；

8、递延所得税负债期末余额较年初增加250.18%，主要原因系交易性金融资产的公允价值变动等应纳税暂时性差异增加所致；

9、投资收益本期较上年同期增加953.39%，主要原因系母公司处置部分长期股权投资资产后，对被投资单位不再可以实施重大影响，剩余股权按照公允价值重新计量所致；

10、所得税费用本期较上年同期增加247.2%，主要原因系交易性金融资产公允价值变动使应纳税暂时性差异增加所致；

11、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少99.67%，主要原因系本期收到款项减少、支付保证金增加等所致；

12、投资活动产生的现金流量净额(净流出）本期较上年同期减少85.75%，主要原因系本期对参股子公司投资所支付的现金相比去年同期减少所致；

13、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加123.64%，主要原因系本期子公司江苏通鼎光棒有限公司收到苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）4亿元增资款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2016年6月7日，公司因收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权与陈海滨等6名交易对方（以下简称“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于人民币9,900万元、13,700万元、15,500万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于北京百卓网络技术有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），百卓网络2017、2018、2019年度累计实现净利润-181,944,730.84元，与累计承诺净利润数391,000,000.00元相比，差额为-572,944,730.84元，未完成2019年度业绩承诺。具体详见公司于2020年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。上述业绩补偿方案已经公司2019年年度股东大会通过，截至目前，公司回购注销部分业绩承诺补偿股份11,090,054股。具体详见公司于2020年6月30日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告（一）》（公告编号：2020-050）。

为维护公司及全体股东的利益，公司已向苏州仲裁委员会提起对交易对方的仲裁，要求其向公司进行业绩补偿，支付违约金以及承担本案的全部仲裁、保全费。由于此案尚未开庭审理，公司将根据规定披露案件的进展情况。为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，公司已向江苏省苏州市中级人民法院提起申请，对被申请人（交易对方）所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施。具体详见公司于2020年7月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2020-063）。

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年10月9日、2018年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司于2019年5月8日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的提案》，同意对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2018-117）中回购股份的用途、资金总额等事项进行调整。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不少于（含）人民币7,500万元，不超过（含）人民币15,000万元,回购股份价格不超过（含）人民币13元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。上述内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至2019年10月25日，公司本次回购股份期限已届满，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司回购股份情况如下：

2019年7月15日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，详见2019年7月16日在指定披露媒体披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-051）。

公司分别于2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日披露了《关于公司回购股份的进展公告》（公告编号分别为：2019-055、2019-064、2019-068）。具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至2019年10月25日，公司通过股票回购专用证券账户已累计回购股份10,686,900股，占公司总股本的0.8471%，最高成交价为7.45元/股，最低成交价为6.56元/股，支付的总金额为7,583.51万元（不含交易费用）。回购股份期限已达到本次回购股份股东大会审议期限，公司本次回购方案已实施完毕。公司本次回购股份的实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。本次回购股份不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

通鼎互联信息股份有限公司

法定代表人：王家新

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-078

通鼎互联信息股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第三次会议通知。会议于2020年10月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

会议由董事长王家新先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告》。

《2020年第三季度报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-079

通鼎互联信息股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日以邮件和电话方式向全体监事发出第五届监事会第三次会议通知。会议于2020年10月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告》。

经审核，董事会编制通鼎互联信息股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司监事会

二〇二〇年十月二十八日