浙商证券股份有限公司关于绍兴市国有资本运营有限公司
豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2020年三季度持续督导意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“财务顾问”）接受委托，担任绍兴市国有资本运营有限公司（以下简称“绍兴市国资运营公司”或“收购人”）豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自收购完成后的12个月止。

2020年10月24日，古越龙山披露了2020年三季度报告。通过日常沟通，结合古越龙山2020年三季度报告，本财务顾问出具以下2020年三季度持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

2019年9月16日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49号），绍兴市国资委将其持有的中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。

2019年9月17日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，同意接收绍兴市国资委持有的黄酒集团45.90%股权。同日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。

2019年9月26日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，股东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。绍兴市国资运营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒集团间接控制古越龙山41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。

根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2020年1月23日，中国证监会作出证监许可[2020]142号《关于核准豁免绍兴市国有资本运营有限公司要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免绍兴市国资运营公司应履行的要约收购义务。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

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（三）本次收购的过户情况

2019年9月26日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，股东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。绍兴市国资运营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒集团间接控制古越龙山41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。

二、交易各方承诺履行情况

根据收购报告书，公司间接控股股东绍兴市国资运营公司对保持上市公司的独立性、同业竞争、关联交易等事项做出了相关承诺。经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务调整计划

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整。

（二）对上市公司的重组计划

经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司资产和对业务进行重组的计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

上市公司于2020年4月16日召开八届十五次董事会会议，聘任吴晓钧为公司董事会秘书、副总经理。同时，因公司现董事会成员为9人，低于《公司章程》规定的人数，增补谢鹏为公司董事；因现任独立董事寿苗娟任期届满，提名钱张荣为公司独立董事候选人。公司增补董事的议案已经公司2019年度股东大会审议通过。

2020年6月24日，上市公司公告，根据绍兴市人民政府相关文件，公司控股股东黄酒集团推荐孙爱保同志为公司董事、董事长人选，提议免去钱肖华同志的公司董事长、董事职务。2020年6月23日，经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，提名孙爱保同志为第八届董事会非独立董事候选人。公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举孙爱保同志为公司第八届董事会非独立董事的议案》。2020年7月9日，公司第八届董事会第二十次会议选举孙爱保同志为公司第八届董事会董事长，根据公司章程，由孙爱保同志担任公司法定代表人。

2020年7月16日，上市公司公告，因已到退休年龄，公司副总经理、总会计师傅武翔先生已向董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司副总经理、总会计师职务。

经核查，上市公司董事及高级管理人员变动已履行相应的决策程序。除上述情况外，收购人暂无其他改变古越龙山现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与古越龙山其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

古越龙山于2020年2月24日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于修改公司经营范围的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司因经营发展需要，拟修改公司经营范围，公司营业执照中的经营范围相应进行变更；同时，根据董事会成员由11人变更为10人等经营管理实际情况，对公司章程第一条、第十四条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第一百一十七条、第一百一十八条、第一百三十七条进行了修订，并于2020年3月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

经核查，上市公司对公司章程的修订经董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划

经核查，本持续督导期内，收购人未对古越龙山现有员工聘用作重大调整。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

上市公司于2020年5月12日召开2019年度股东大会，审议通过2019年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本808,524,165股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利80,852,416.50元。上述现金红利已于2020年6月17日发放完毕。

经核查，本持续督导期内，收购人未对古越龙山的分红政策作重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

1、非公开发行股票事项

2020年2月24日，古越龙山第八届董事会第十四次会议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，古越龙山拟向深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司2名特定战略投资者非公开发行161,704,833股人民币普通股，募集资金金额为1,141,636,120.98元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入黄酒产业园项目（一期）工程。2020年3月16日，古越龙山2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。古越龙山本次非公开发行事项已获得浙江省国资委的同意批复，并于2020年3月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2020年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。

2020年7月29日，古越龙山第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的方案》，将非公开发行对象调整为不超过35名特定投资者，最终发行对象在证监会核准后根据申购报价情况确定；本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于黄酒产业园项目（一期）工程建设。2020年8月14日，古越龙山2020年第四次临时股东大会通过上述议案。

根据公司2020年7月30日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，按照本次非公开发行的股票数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为965,798,263股，绍兴市国资委通过控制上市公司股份占其总股本的比例为34.65%，仍为上市公司实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。黄酒集团仍为上市公司控股股东，收购人仍为上市公司间接控股股东。

2020年8月24日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会审核通过。公司于2020年9月11日公告，公司已于近日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2131号），核准公司非公开发行不超过157,274,098股新股。

2、上市公司控股股东股权变动情况

2020年9月9日，公司公告《关于控股股东股权变动的提示性公告》，根据《浙江省财政厅关于全面划转国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函﹝2020﹞109号）、《浙江省财政厅关于全面划转部分国有股权充实社保基金有关问题的批复》（以下简称“批复”），绍兴市交通投资集团有限公司（以下简称“市交投集团”）纳入浙江省全面划转范围，为避免重复划转，回拨浙江省财务开发有限责任公司（以下简称“省财开公司”）持有的已划转的黄酒集团4.9%股权至市交投集团。根据上述文件精神，近期绍兴市国资委对黄酒集团的股权结构进行了调整，根据绍市国资产﹝2020﹞26号文件通知，将市交投集团持有的黄酒集团4.41%股权无偿划转至绍兴市国有资本运营有限公司；根据浙江省财政厅浙财函﹝2020﹞109号文件及批复，将省财开公司持有的黄酒集团4.9%股权回拨至市交投集团；根据绍市国资产﹝2020﹞41号文件通知，将市交投集团持有的0.49%股权无偿划转至省财开公司。上述股权变动属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估与产权交割，并已依法依规办理了股权划转有关手续和全部工商备案登记。

2020年10月10日，公司公告《关于控股股东之股东股权结构变动的进展公告》，根据浙财函﹝2020﹞109号文件、批复及《绍兴市国资委关于市交投集团国有股权划转有关事项的通知》（绍市国资产﹝2020﹞18号），绍兴市国资委已将其持有的市交投集团10%股权无偿划转至省财开公司，上述股权变动属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估与产权交割，并已依法依规办理了股权划转有关手续和工商备案登记。

上述控股股东之股东股权结构的变动不会导致古越龙山的控股股东和实际控制人发生变化。本次股权划转完成后，黄酒集团仍持有古越龙山无限售流通股334,624,117股，占公司总股本的比例为41.39%，仍为公司控股股东。绍兴市国资运营公司持有黄酒集团股份从45.90%变为50.31%，并通过黄酒集团间接控制古越龙山41.39%股权，仍为古越龙山间接控股股东。古越龙山实际控制人仍为绍兴市国资委。

经核查，除非公开发行股票事项外，上市公司不存在其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划。古越龙山控股股东股权变化系因企业国有产权无偿划转导致，控股股东之股东股权结构的变动不会导致古越龙山的控股股东和实际控制人发生变化。本持续督导期内，收购人未实施其他对古越龙山业务和组织结构有重大影响的计划。

综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。

四、公司治理和规范运作情况

经核查，在本持续督导期内，古越龙山按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作。经核查，截至本持续督导意见出具日，古越龙山股东大会、董事会、监事会均独立运作，未发生收购人损害上市公司利益的行为。绍兴市国资运营公司依法行使对黄酒集团的股东权利，绍兴市国资运营公司及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务和履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：

杨悦阳 屠珏

浙商证券股份有限公司

2020年10月28日