中房置业股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱雷、主管会计工作负责人孟长舒及会计机构负责人（会计主管人员）孟长舒保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

报告期末，第二大股东天津中维商贸集团有限公司控股股东天津和讯商贸有限公司持有1,490,000股，占公司总股本0.25%。天津中维与天津和讯为一致行动人，共同持有53,500,300股，占公司总股本9.24%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.预付款项期末数较期初数增加主要为公司预付的房租及预付的财经顾问费增加所致；

2.其他流动资产期末数较期初数减少主要为公司报告期内银行理财产品到期收回所致；

3.长期股权投资期末数较期初数增加主要为公司按权益法核算的合营公司投资收益增加所致；

4.应付职工薪酬期末数较期初数减少主要是公司报告期内支付了上年度计提的年度奖金所致；

5.应交税费期末数较期初数减少主要是报告期内公司缴纳了上年度计提的出售投资性房地产所得税所致；

6.营业收入本期数较上年同期数减少是由于报告期内公司可供出租的投资性房地产收入较上年同期减少所致；

7.营业成本本期数较上年同期数减少是由于报告期内公司可供出租的投资性房地产摊销较上年同期减少所致；

8.管理费用本期数较上年同期数增加主要是由于报告期内公司计提的重大资产重组相关的中介费用增加所致；

9.投资收益本期数较上年同期数增加主要是由于公司按权益法核算的合营公司投资收益增加所致；

10.资产处置收益本期数较上年同期数增加是由于报告期内公司处置办公车辆收益增加所致；

11.经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少主要是由于报告期内公司支付的重大资产重组相关的中介费用增加及缴纳了上年度计提的出售投资性房地产所得税所致；

12.投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加主要是由于公司报告期内购买的银行理财产品金额较上年同期减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年3月20日，公司召开第八届董事会五十七次会议审议通过了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。公司通过重大资产置换及发行股份购买资产方式购买忠旺精制及国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。2020年3月30日收到上海证券交易所关于重组草案的审核意见函。2020年4月15日，公司披露了关于审核意见函的回复及重组报告书修订稿。2020年4月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。

2020年5月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200859号）。2020年7月24日及2020年7月29日，公司披露《中房置业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（[200859]号）的回复》及修订稿，重大资产重组报告书及其摘要以及相关修订稿。

2020年7月31日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（200859号）。

2020年10月28日，公司披露《中房置业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（[200859]号）的回复》，重大资产重组报告书（修订稿）及其摘要。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因公司主营房地产业务可销售房屋减少，同时若公司正在进行的重大资产重组无法在本年度完成，且置入资产无法计入本年度业绩，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

公司名称 中房置业股份有限公司

法定代表人 朱雷

日期 2020年10月28日

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2020-050

中房置业股份有限公司

第八届董事会第六十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次董事会的会议通知和材料于2020年10月23日以电子邮件方式向全体董事发出；

（三）本次董事会于2020年10月28日在公司会议室以现场方式召开；

（四）本次董事会应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人；

（五）本次董事会由董事长朱雷先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”或“置入资产”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，并结合本次重大资产重组相关置入资产、置出资产等加期审计等补充更新事宜，公司就本次重大资产重组编制了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）、中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）分别对本次重组的置入资产和置出资产进行加期评估，众华评估和中和评估分别出具了《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]第185号）和《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字[2020]第XAV1166号）。

公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，公司编制了2019年、2020年1-6月的财务报告和置出资产2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的财务报告，上述财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据本次重组后的架构编制了备考财务报告，备考财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制评价报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就忠旺集团三年一期的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团三年及一期非经常性损益明细表出具了专项审核报告，就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团主要税种纳税情况出具了专项审核报告，就忠旺集团内部控制评价报告出具了内部控制鉴证报告；辽宁众华资产评估有限公司对置入资产进行了评估，并出具了资产评估报告；中和资产评估有限公司对置出资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的财务报告作为向监管部门提交的申报材料。

本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2020年第三季度报告》；

本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、中房置业股份有限公司第八届董事会第六十二次会议决议；

2、中房置业股份有限公司独立董事关于本次重组相关事项的事前认可意见；

3、中房置业股份有限公司独立董事关于本次重组相关事项的独立意见。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2020-051

中房置业股份有限公司

第八届监事会第三十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次监事会的会议通知和材料于2020年10月23日以电子邮件方式向全体董事发出；

（三）本次监事会于2020年10月28日在公司会议室以现场方式召开；

（四）本次监事会应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

（五）本次监事会由监事张蕾先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”或“置入资产”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，并结合本次重大资产重组相关置入资产、置出资产等加期审计等补充更新事宜，公司就本次重大资产重组编制了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）、中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）分别对本次重组的置入资产和置出资产进行加期评估，众华评估和中和评估分别出具了《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]第185号）和《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字[2020]第XAV1166号）。

公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，公司编制了2019年、2020年1-6月的财务报告和置出资产2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的财务报告，上述财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据本次重组后的架构编制了备考财务报告，备考财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制评价报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就忠旺集团三年一期的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团三年及一期非经常性损益明细表出具了专项审核报告，就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团主要税种纳税情况出具了专项审核报告，就忠旺集团内部控制评价报告出具了内部控制鉴证报告；辽宁众华资产评估有限公司对置入资产进行了评估，并出具了资产评估报告；中和资产评估有限公司对置出资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的财务报告作为向监管部门提交的申报材料。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）会议审议通过了《2020年第三季度报告》；

按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制2020年第三季度报告进行了审核，经审核认为：

1、董事会编制2020年第三季度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2020年第三季度的经营管理和财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第八届监事会第三十五次会议决议。

特此公告。

中房置业股份有限公司监事会

2020年10月28日

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2020-052

中房置业股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次

反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（200859号）（以下简称“反馈意见”）。2020年9月11日，公司披露《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2020-048）。

公司收到反馈意见后，会同标的公司及聘请的相关中介机构对反馈意见中提出的问题进行逐项研讨，并对标的资产进行了加期审计评估，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中房置业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（[200859]号）的回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国监会报送反馈意见回复材料。

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2020年10月28日

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2020-053

中房置业股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“公司”）于2020年3月21日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等公告。

2020 年3月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据上海证券交易所《审核意见函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并于2020年4月13日披露重组报告书的修订稿。

2020年5月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200859号)（以下简称“《一次反馈意见》”）。根据中国证监会《一次反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对反馈意见中提出的问题进行逐项研讨，并于2020年7月24日披露《中房置业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（[200859]号）的回复》（以下简称“《一次反馈意见回复》”）及重组报告书的修订稿。2020年7月28日，公司及相关各方以2019年12月31日为审计基准日对本次重大资产重组相关置出资产和置入资产进行了加期审计，披露《一次反馈意见回复》的修订稿及重组报告书的修订稿，同时对《一次反馈意见》及重组报告书中相关数据进行了更新。

2020年7月31日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（200859号)（以下简称“《二次反馈意见》”）。针对《二次反馈意见》的要求，公司对重组报告书进行进一步修订、补充和完善，有关情况如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与重组报告书中“释义”所定义的简称具有相同的含义）：

■■■■

公司有关信息均以在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2020年10月28日

中房置业股份有限公司

2020年第三季度报告

公司代码：600890 公司简称：中房股份