环旭电子股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈昌益、主管会计工作负责人刘丹阳及会计机构负责人（会计主管人员）李铭修保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司2020年前三季度实现营业收入294.79亿元，同比增长13.51%；第三季度实现营业收入124.62亿元，同比增长9.63%，环比增长32.51%。公司前三季度通讯类产品营收同比增长超过30%，是带动公司整体营收增长的主要因素；消费电子类产品、存储类产品营收继续保持成长；电脑类产品、工业类产品和汽车电子类产品营收同比出现下滑；但第三季度工业类产品营收呈现止跌回稳，同比增长约9%。

公司2020年前三季度毛利率为10.03%，同比增加0.13个百分点，主要由于前三季度产能利用率提高及期间费用占比降低等原因。其中，第三季度毛利率为10.14%，较第一、二季度持续改善，环比增加0.29个百分点，同比增加0.01个百分点。

公司2020年前三季度实现净利润9.95亿元，同比增长15.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.01亿元，同比增长25.78%。其中，第三季度进入出货旺季，单季实现净利润4.95亿元，同比增长5.10%，环比增长59.27%。

（1）资产负债表项目变动幅度达30%以上的分析说明

单位：元 币种：人民币

■

（2）利润表项目变动幅度达30%以上的分析说明

单位：元 币种：人民币

■

（3）现金流量表项目变动幅度达30%以上的分析说明

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司购买Financière AFG S.A.S.100%股权

截止本报告披露日，公司收购FAFG100%股权已经通过中国大陆、美国、欧盟、台湾地区的反垄断审查及部分国家的外国投资人审查；通过换股交易方式收购FAFG10.4%股权项目已获得中国证监会核准。本次收购事项还需要完成部分国家政府审查/备案事项，预计年内完成股权交割。

（2）员工持股计划

①2020年环旭电子股份有限公司第一期核心员工持股计划已于2020年7月16日受让公司回购专用账户中所持有的128.06万股公司股票。

②截止本报告披露日，环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划已完成开户事宜。

（3）股票期权激励计划

①2015年股票期权激励计划：报告期内共行权且完成股份过户登记1,330,040股。截至2020年9月30日，累计行权且完成股份过户登记6,689,790股。详见公司2020年10月10日在上海证券交易所披露的《关于2015年股票期权激励计划2020年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》（临2020-076）。

②2019年股票期权激励计划：截止本报告披露日，首次授予的股票期权处于等待期；已授予的预留部分的股票期权尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 环旭电子股份有限公司

法定代表人 陈昌益

日期 2020年10月28日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-080

环旭电子股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2020年10月23日以书面、传真或邮件方式发出。

（三）会议于2020年10月28日以通讯表决的方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于《2020年第三季度报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过关于2015年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过关于2015年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过关于向全资子公司环胜电子（深圳）有限公司收购环荣电子（惠州）有限公司100%股权并注资的议案

为便于可转债募集资金投入及股权管理，公司拟向环胜电子(深圳)有限公司（以下简称“环胜深圳”）收购其所持环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“环荣惠州”）100%股权，收购价格为截至2020年9月30日环荣惠州100%股权对应的净资产80,920,090.82元。环荣惠州注册资本为人民币2亿元，已实缴人民币8,500万元。本次股权转让完成后，环荣惠州注册资本尚未出资部分由本公司注资。

授权董事长及董事长授权人士决策交易的具体内容及签署相关文件，包括但不限于确定具体协议内容、确定签署协议日期、签署股权转让协议及办理股权转让手续等事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-081

环旭电子股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

(二)会议通知和材料于2020年10月23日以书面、传真或邮件方式发出。

(三)会议于2020年10月28日以通讯表决的方式召开。

(四)公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

(五)本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，公司董事会秘书史金鹏先生列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过关于《2020年第三季度报告》的议案

公司监事会对2020年第三季度报告及其摘要进行了充分审核，监事会认为：

1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司2020年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过关于2015年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过关于2015年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

环旭电子股份有限公司监事会

2020年10月30日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-082

环旭电子股份有限公司

关于2015年股票期权激励计划

第四个行权期符合行权条件

及注销公司部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权可行权数量：412.215万份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）公司股权激励计划方案

1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

（二）股票期权授予及历次调整情况

公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：

■

公司预留300万份期权权益未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，此部分预留权益失效。

行权价格没有调整，授予后的股票期权数量的调整情况如下：

■

（三）股票期权的历次行权情况

截至2020年10月28日，公司参与行权的人数为571人，行权数量为6,689,790份。

二、2015年股票期权激励计划激励对象第四个行权期行权条件说明

（一）第四个行权期行权条件达成情况说明

■

综上，除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司股权激励计划第四个行权期的行权条件均已满足。

（二）对不符合行权的权益处理说明

鉴于公司自2019年10月28日至2020年10月28日有24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及17名激励对象于2019年度绩效考核未达标，根据《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权22.61万份（前述3名因死亡、退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,043人，授予后的股票期权数量调整为2,092.545万份。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2015年11月25日

（二）行权数量：412.215万份

（三）行权人数：1,043人

（四）行权价格：15.54元/股

（五）行权方式：自主行权(行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)

（六）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第四个行权期，行权起止日期为2020年11月25日至2025年11月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。2015年股票期权激励计划尚未行权的期权自2020年11月25日起全部进入行权期。

（八）激励对象名单及行权情况：

本次行权对象中方永城、连晋阶于2020年4月29日聘任为公司高级管理人员，具体如下：

■

备注：尾数差异系由四舍五入调整造成的

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股票期权激励计划第四个行权期进行核查后，认为：

公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第四个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第四个行权期行权条件已达成。

鉴于公司自2019年10月28日至2020年10月28日有24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及17名激励对象于2019年度绩效考核未达标，根据《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权22.61万份（前述3名因死亡、退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,043人，授予后的股票期权数量调整为2,092.545万份。公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日确定股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,092.545万股，以权益结算的股份支付的费用为13,905.42万元，费用摊销结果为：2015年为491.79万元；2016年为4,919.62万元；2017年为4,247.87万元；2018年为2,359.28万元；2019年为1,369.67万元；2020年为517.19万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。截至2020年11月末，2015年股票期权计划的激励成本将全部摊销完毕。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

上海市瑛明律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划第四个行权期可行权相关事项的法律意见书》，结论性意见为：环旭电子对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量的调整以及本次行权的相关事项均已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的激励对象、行权安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司股票期权激励计划(修订稿)》的规定。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2020年 10月 30日

环旭电子股份有限公司

2020年第三季度报告

公司代码：601231 公司简称：环旭电子