瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2020-073
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况： 币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中被担保人均为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
2、公司及其子公司为全资子公司提供担保不涉及反担保。
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）同郑州银行股份有限公司金水支行（以下简称“郑州银行金水支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为郑银最高保字第09202010010002109号，公司在35,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州卓瑞”）同郑州银行金水支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为郑银最高保字第09202010010002039号，公司在25,000万元人民币担保额度范围内，为郑州卓瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江瑞茂通”）同中国农业银行股份有限公司萧山分行（以下简称“农业银行萧山分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与农业银行萧山分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为33100520200041831，公司在4,350万元人民币担保额度范围内，为浙江瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司浙江瑞茂通同农业银行萧山分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）与农业银行萧山分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为33100520200041827，浙江和辉在4,350万元人民币担保额度范围内，为浙江瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司浙江和辉同兴业银行股份有限公司宁波分行（以下简称“兴业银行宁波分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与兴业银行宁波分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为兴银甬保（高）字第滨江200030号，公司在3,000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2020年4月29日分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司及下属全资、参股公司日常经营和发展需要，确保2020年业务经营稳步运行，公司结合2019年度实际对外担保情况，制定了2020年度对外担保计划。2020年度，公司对外担保预计总额为149.36亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资子公司计划提供担保累计不超过81.02亿元人民币；公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过43.54亿元人民币；公司为参股公司提供担保累计不超过24.80亿元人民币。详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司于2020年6月2日分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议，全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第七届董事会第十二次会议审议通过的担保预测额度之外，追加公司对全资子公司郑州嘉瑞担保预测额度50,000万元人民币，同时，追加公司对参股公司烟台牟瑞供应链管理有限公司担保预测额度8,000万元人民币。新增一个参股公司山东环晟供应链管理有限公司作为公司的被担保对象，并新增对其担保预测额度20,000万元人民币。详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2020年10月26日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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二、被担保人基本情况
（1）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：黄欢喜
注册资本：180,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为6,965,961,781.91 元；负债总额为5,129,459,990.51元，其中银行贷款总额为3,090,161,366.46元，流动负债总额为5,129,459,990.51元；净资产为1,836,501,791.40元；营业收入为10,465,649,973.20元；净利润为58,362,865.54元。
被担保人最近一期（2020年半年度）的财务数据如下：资产总额为8,376,450,656.00元；负债总额为6,414,890,862.53元，其中银行贷款总额为3,537,041,667.05元，流动负债总额为6,414,890,862.53元；净资产为1,961,559,793.47元；营业收入为5,537,531,192.15元；净利润为25,058,002.07元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：公司出资130,000万元人民币，持股72.22%；公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司出资50,000万元人民币，持股27.78%。
（2）郑州卓瑞供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层
法定代表人：朱超然
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：供应链管理；销售：煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品；煤炭洗选服务：企业管理咨询服务；货物或技术进出口。天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、烧焦沥青、硝化沥青、混合芳烃涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为693,980,218.07元；负债总额为 497,276,126.08元，其中银行贷款总额为33,293,520.98元 ，流 动 负 债 总 额 为 497,276,126.08 元 ； 净 资 产 为196,704,091.99 元；营业收入为863,095,615.13 元；净利润为-3,301,624.39元。
被担保人最近一期（2020年半年度）的财务数据如下：资产总额为1,533,246,354.13元；负债总额为1,346,774,545.82元，其中银行贷款总额为30,000,000.00元，流动负债总额为1,346,774,545.82元；净资产为186,471,808.31元；营业收入为1,258,018,715.45元；净利润为-10,232,283.68元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：郑州卓瑞为公司的三级全资子公司。
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（3）浙江瑞茂通供应链管理有限公司
注册地址：浙江省萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B-308-015室
法定代表人：路明多
注册资本：6,000万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：供应链管理；煤炭供应链咨询服务；煤炭批发；焦炭、煤灰、燃料油（易燃易爆及船用燃料油除外）、PTA(精对苯二甲酸）、矿产品（除专控）、铁矿石、棉花、纸张、纸浆、造纸原料、橡胶制品、化工产品（易燃易爆有毒及危险化学品除外）的批发及进出口业务；信息咨询服务（除商品中介），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让；金属材料（除专控）、铜、锌、镍、有色金属（除专控）、建筑材料、计算机、钢材、螺纹钢、机械设备、电气设备、电子产品、机电设备及零部件（小汽车除外）、国家政策允许上市的食用农产品的批发及进出口；计算机软件的开发、销售；国内货运代理；企业管理咨询服务；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：过氧化二（3-甲基苯甲酰）、过氧化（3-甲基苯甲酰）（详见危险化学品经营许可证浙杭（萧）安经字[2018]07004416）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,077,292,687.20 元；负债总额为639,339,665.08元，其中银行贷款总额为48,000,000.00元，流动负债总额为639,339,665.08元；净资产为437,953,022.12元；营业收入为1,740,390,106.57元；净利润为209,405.04元。
被担保人最近一期（2020年半年度）的财务数据如下：资产总额为1,679,339,261.45元；负债总额为1,264,248,494.49元，其中银行贷款总额为6,835,894.41元，流动负债总额为1,264,248,494.49元；净资产为415,090,766.96元；营业收入为1,426,817,539.43元；净利润为-22,862,255.16 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：公司旗下全资子公司郑州嘉瑞、浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司和China Coal Solution(Singapore)Pte.Ltd.分别出资2,700万美元，1,800万美元和1,500万元人民币，分别持股45.00%、30.00%和25.00%。
（4）浙江和辉电力燃料有限公司
注册地址：宁波市保税区兴业三路17号3幢506室
法定代表人：张首领
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为3,202,231,462.07 元；负债总额为2,072,356,524.49元，其中银行贷款总额为884,899,999.98元，流动负债总额为2,072,356,524.49元；净资产为1,129,874,937.58元；营业收入为6,285,806,698.97元；净利润为34,843,581.46元。
被担保人最近一期（2020年半年度）的财务数据如下：资产总额为4,704,740,027.20元；负债总额为3,561,310,159.53元，其中银行贷款总额为1,112,527,059.29元，流动负债总额为3,561,310,159.53元；净资产为1,143,439,767.67元；营业收入为4,809,687,277.48元；净利润为13,564,830.09元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：浙江和辉为公司的三级全资子公司。
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三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：郑州银行股份有限公司金水支行（以下或称“甲方”）
担保金额：35,000万元人民币
担保范围：
保证担保的范围包括主债权本金、利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括诉讼费、仲裁费、律师代理费等）等全部债权。
担保方式：
一、保证方式为连带责任保证。
二、如主债权有多个保证人，乙方与其他保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。
保证期间：
一、本合同保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
二、主债务履行期限以主合同约定为准。
三、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票、则甲方按照信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际履行付款责任日为主债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务履行期限届满之日。
四、按照法律规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满之日。
五、如主合同约定债务人分期履行债务的，则每一笔债务到期之日即为该部分主债务履行期限届满之日。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：郑州银行股份有限公司金水支行（以下或称“甲方”）
担保金额：25,000万元人民币
担保范围：
保证担保的范围包括主债权本金、利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括诉讼费、仲裁费、律师代理费等）等全部债权。
担保方式：
一、保证方式为连带责任保证。
二、如主债权有多个保证人，乙方与其他保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。
保证期间：
一、本合同保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
二、主债务履行期限以主合同约定为准。
三、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票、则甲方按照信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际履行付款责任日为主债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务履行期限届满之日。
四、按照法律规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满之日。
五、如主合同约定债务人分期履行债务的，则每一笔债务到期之日即为该部分主债务履行期限届满之日。
（三）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中国农业银行股份有限公司萧山分行
担保金额：4,350万元人民币
担保范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。
担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
保证期间：
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
（四）《最高额保证合同》
担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中国农业银行股份有限公司萧山分行
担保金额：4,350万元人民币
担保范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。
担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
保证期间：
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
（五）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：兴业银行股份有限公司宁波分行
担保金额：3,000万元人民币
担保范围：
一、本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
二、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
三、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
四、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
担保方式：
一、保证人在本合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
二、本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带保证责
三、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。
四、 主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
保证期间：
一、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
二、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。
三、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起两年。
四、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，该展期无须经保证人同意，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
五、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。
六、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
七、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
八、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会和独立董事意见
（一）第七届董事会第十二次会议
公司于2020年4月29日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2020年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，均没有贷款逾期情形出现，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2020年度对外担保额度预测的事项。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次预计对外担保考虑了公司的业务发展需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定、资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）第七届董事会第十四次会议
公司于2020年6月2日召开了第七届董事会第十四次会议，会议全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次追加2020年度担保预计额度及被担保对象是基于公司的发展实际及后续经营规划，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。且各被担保公司经营及资信状况良好，均具有相应的债务偿还能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次追加2020年度担保预计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,189,695.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的192.93%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为865，795.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的140.40%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2020年10月30日
