京蓝科技股份有限公司2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨仁贵、主管会计工作负责人梁晋及会计机构负责人(会计主管人员)梁晋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年度完成了以发行股份及支付现金方式收购京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权并募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）。天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、天津北控工程管理咨询有限公司（以下称“北控工程”）为本次交易的业绩承诺方及补偿义务人。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第111013号），确认业绩承诺方未完成业绩承诺，需要履行补偿义务。公司已制定完成业绩补偿方案，应补偿总金额为人民币72,087.85万元。因高学刚等不配合本次回购股份注销工作，亦未以自有现金向公司进行补偿，导致本次业绩补偿方案未能如期实施。公司已向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并向法院申请保全被告的财产。现北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产，其余保全工作仍在进行中。目前，本案管辖权异议阶段已处理完毕，后续将进入实体审理阶段。（公告编号：2020-020、2020-063、2020-069、2020-070、2020-094）

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、2016年10月非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）的核准，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司非公开发行94,921,400股新股，发行价16.54元/股，实际募集资金总额为人民币156,999.99万元，扣除发行费用人民币500万元，募集资金净额为人民币156,499.99 万元。截至2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。截至本报告期末，公司已累计使用募集资金157,498.98万元，募集资金余额为735.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、2017年9月非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号）的核准，公司非公开发行股票40,118,110股，发行股份价格为12.70元/股，实际募集资金总额为人民币50,950.00万元，扣除发行费用人民币200万元，募集资金净额为人民币50,750.00元。公司截至2017年9月13日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年9月15日出具了XYZH/2017TJA20094号《验资报告》审验确认。截至本报告期末，公司已累计使用募集资金51,168.85万元，募集资金余额为0.00万元。本次非公开募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销完毕。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

√ 适用 □ 不适用

■

重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-124

京蓝科技股份有限公司

第九届董事会第四十次会议决议公告

（现场结合通讯）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议通知于2020年10月19日以通讯方式发出，会议于2020年10月29日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《京蓝科技股份有限公司2020年第三季度报告》全文及正文

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《京蓝科技股份有限公司2020年第三季度报告》全文及正文，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的议案》

公司拟为京蓝环境建设（北京）有限公司融资提供额度不超过人民币1.2亿元的担保。上述担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过12个月，最终担保方式、担保期限等具体事宜以放款主体批复为准。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述融资担保的具体事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（三）审议通过了《关于召开2020年第十次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的议案》需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开2020年第十次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-126

京蓝科技股份有限公司

关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为520,938.99万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为333,646.20万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为71.97%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。

一、担保情况概述

为满足京蓝环境建设（北京）有限公司（以下简称“京蓝环境建设”）融资需求，公司拟为其融资提供额度不超过人民币1.2亿元的担保。上述担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过12个月，最终担保方式、担保期限等具体事宜以放款主体批复为准。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述融资担保的具体事宜。

2、上述担保事项是公司对全资子公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第九届董事会第四十次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2020年第十次临时股东大会的审议批准。

二、预计担保情况

单位：万元/人民币

■

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

企业名称：京蓝环境建设（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110109MA01C57U7M

类 型：有限责任公司(法人独资)

住 所：北京市门头沟区大台商贸公司玉皇庙门市部2幢1至2层DT0146

法定代表人：高晓军

注册资本：10,000万元人民币

营业期限：2018-05-15 至 2048-05-14

经营范围：施工总承包；专业承包；工程勘察；工程设计；劳务分包；园林绿化；景观设计；土壤污染治理与修复服务；农村土地整理服务；销售五金交电（不含电动自行车）、机械设备、水处理设备、空气净化设备；建筑机械设备租赁；技术开发、咨询、服务、推广、转让；会议服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系：京蓝科技持有京蓝环境建设100%股权。

（三）被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币元

■

（四）经在中国执行信息公开网查询，京蓝环境建设不是失信被执行人。

四、担保协议的签署情况

目前，就上述担保事项，相关主体尚未签署协议。签署后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

五、董事会意见

京蓝环境建设信用状况良好，资产状况及经营成果表现欠佳，公司存在承担连带责任的风险。京蓝环境建设为公司全资子公司，现处于前期发展阶段，资金需求量大，公司为其担保是为满足其经营中的资金需求，促进其可持续发展做出的决定，符合公司和股东的长远利益。公司董事会后续将密切关注担保进展，督促京蓝环境建设履行还款义务，控制风险，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为520,938.99万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为333,646.20万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为71.97%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为27,725万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为5.98%。逾期债务对应的担保余额为3,136.28万元（指逾期未偿还的本金，不含利息、违约金）；涉及诉讼的担保金额及已判决诉讼而应承担的担保金额为257.40万元。

七、逾期及诉讼具体情况说明

（一）借款及担保情况

1、2018年1月12日，京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）与天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪桑德租赁”）签署了《融资回租合同》（以下简称“主合同”），合同总额为495.9万元，租赁期36个月。

2018年1月12日，北方园林与启迪桑德租赁签署了《国内保理合同》（以下简称“主合同”），应收账款转让金额为5,550万元。

公司与启迪桑德租赁签署了《担保书》，为上述两笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下所有债务履行期限届满之日起两年。

截止本公告披露日，上述两笔融资合计本金3,136.28万元尚未归还。启迪桑德租赁就《融资回租合同》项下所涉及的到期未付租赁及逾期利息向北京市通州区人民法院提起诉讼，诉讼金额为257.40万元。目前，该事项正在协调中，有望近期圆满解决。

2、公司于2017年8月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了公司为北方园林提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。

（二）逾期原因、后续应对措施及对公司的影响

1、北方园林因业主方未及时结清项目款项，导致归还贷款的资金来源紧张，因此未能如期还款。

2、北方园林正在履行还款义务。北方园林将积极应对还款事宜，妥善处理涉诉债务。同时公司将持续加强对下属公司的管理，督促下属公司加大完工结算、催收清欠的力度；做好资金计划及应急预案，避免逾期债务的发生；积极拓展业务，完善商业模式，改善经营性现金流，提升经营质量，促进公司良性健康发展。

3、本次逾期债务不会对公司整体经营发展造成重大影响。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-127

京蓝科技股份有限公司

关于召开2020年第十次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次股东大会审议的议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第九届董事会第四十次会议审议通过，公司董事会定于2020年11月16日下午14：30时在公司会议室召开2020年第十次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2020年第十次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：《关于召开2020年第十次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年11月16日下午14时30分

（2）网络投票时间：2020年11月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月16日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午13：00一15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年11月16日9：15一15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2020年11月10日

7、出席对象：

(1) 截至2020年11月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

《关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的议案》

公司拟为京蓝环境建设（北京）有限公司融资提供额度不超过人民币1.2亿元的担保。上述担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过12个月，最终担保方式、担保期限等具体事宜以放款主体批复为准。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述融资担保的具体事宜。

本议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

《关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年11月13日下午5点00分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2020年11月13日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711-8263

传真：010-64740711 -8062

联系人：田晓楠

6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十月三十日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2020年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

授权委托书签发日期：2020年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-125

京蓝科技股份有限公司

2020年第三季度报告