深圳九有股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人肖自然、主管会计工作负责人金铉玉及会计机构负责人（会计主管人员）金铉玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金比期初增加57.05%，主要是报告期内实施员工股权激励计划，收到投资款所致。

2、应收账款比期初减少44.00%，主要是报告期内孙公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）应收账款减少所致。

3、预付账款比期初增加207.30%，主要是控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）及孙公司秦皇岛有量广告有限公司（以下简称“秦皇岛有量”）、深圳昊天天娱文化传媒有限公司（以下简称“深圳昊天”）等业务预付款增加所致。

4、其他应收款比期初增加37.52%，主要是孙公司办公室租赁保证金、业务保证金等增加所致。

5、其他流动资产比期初增加56.15%，主要是留抵的增值税进项税额增加所致。

6、固定资产比期初增加38.03%，主要是孙公司秦皇岛有量、秦皇岛腾博网络科技有限公司（以下简称“秦皇岛腾博”）、深圳昊天等固定资产增加所致。

7、无形资产比期初增加1466.72%，主要是孙公司秦皇岛腾博、秦皇岛路臻科技有限公司（以下简称“秦皇岛路臻”）无形资产增加所致。

8、长期待摊费用比期初增加2814.65%，主要是孙公司深圳昊天长期待摊费用增加所致。

9、应付账款比期初减少40.57%，主要是报告期内孙公司汉诺睿雅应付账款减少所致。

10、其他应付款比期初增加229.56%，主要是报告期内实施员工股权激励计划，收到员工投资款所致。

11、营业收入同比减少45.74%，主要是报告期内控股子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）停产无营业收入，以及孙公司汉诺睿雅营业收入减少所致。

12、营业成本同比减少54.63%，主要是报告期内营业收入减少导致相应的营业成本减少所致。

13、税金及附加同比减少77.40%，主要是报告期内营业收入减少导致相应的税金及附加减少所致。

14、销售费用同比增加89.97%，主要是报告期内孙公司秦皇岛有量、深圳昊天等拓展多项新业务销售费用增加所致。

15、管理费用同比增加35.33%，主要是报告期内新设立子公司及孙公司导致相应的租金、办公费、职工薪酬等增加所致。

16、研发费用同比减少100.00%，主要是报告期内控股子公司博立信已停产，不再发生研究费用所致。

17、财务费用同比增加123.71%，主要是报告期内子公司中广阳、孙公司汉诺睿雅借款利息增加所致。

18、其他收益同比减少61.53%，主要是报告期内控股子公司博立信已停产，没有收到政府补助等其他收益所致。

19、营业外支出同比减少65.43%，主要是上年同期博立信有报废出库损失所致。

20、所得税费用同比增加195.57%，主要是报告期内子公司中广阳、孙公司汉诺睿雅所得税费用增加所致。

21、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少36.22%，主要是报告期内销售收入减少所致。

22、收到其他与经营活动有关的现金同比减少42.42%，主要是报告期内子公司博立信停产，收到的政府补助减少所致。

23、支付的各项税费同比减少62.10%，主要是报告期内营业收入减少导致相应的税费支出减少所致。

24、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少99.79%，主要是上年同期子公司博立信处置大量固定资产，今年不再发生所致。

25、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加617.54%，主要是孙公司腾博、路臻、有量、昊天新购入的无形资产和固定资产增加所致。

26、支付的其他与投资活动有关的现金同比增加100.00%，主要是报告期内孙公司汉诺睿雅购买理财产品所致。

27、吸收投资收到的现金同比增加100.00%，主要是报告期内公司收到股权激励投资款及孙公司秦皇岛有量、腾博、路臻收到其他投资款所致。

28、取得借款收到的现金同比增加100.00%，主要是报告期内孙公司汉诺睿雅取得的银行贷款增加所致。

29、收到其他与筹资活动有关的现金同比增加100.00%，主要是报告期内子公司中广阳及孙公司汉诺睿雅收到其他临时借款所致。

30、偿还债务支付的现金同比增加127.78%，主要是报告期内孙公司汉诺睿雅偿还的银行贷款增加所致。

31、支付其他与筹资活动有关的现金同比增加511.76%，主要是报告期内孙公司汉诺睿雅偿还临时借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于2020年3月与腾讯科技（深圳）有限公司签署了《QQfamily主题授权框架合同》（以下简称“《框架合同》”），双方就公司运营以QQfamily为主题的室内主题乐园达成框架性协议。本次合作的授权期限、授权金、授权使用地区尚需双方另行约定， 相关事项正在持续推进中。公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。

2、公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。非公开发行股票相关事项已获得股东大会审议通过，相关事项正在持续推进中，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。

3、2020年8月3日，公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）与恩施州铁路有限公司的股东张彦胜（持有恩施州铁路有限公司97.69%的股权）在北京签署了《深圳九有股份有限有限公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司与恩施州铁路有限公司股东张彦胜签署之关于支付现金购买资产的框架协议》。截至目前，公司及相关各方正在就本次重大资产重组事项进行尽职调查、审计、评估等核查工作。截至本公告披露日，本次重大资产重组有关事项正在持续推进中，具体方案尚未最终确定。公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的要求，有序推进本次重大资产重组相关工作，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

4、2020年8月24日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；；由于激励对象人数发生变化，限制性股票授予人数由34 人变更为 33 人，公司于2020年9月2日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于〈深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2020年9月18日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过；鉴于2名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，本激励计划激励对象由原33名调整为31名，限制性股票数量由原5300万股调整为5007万股，公司于2020年9月22日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，会议确定2020年9月22日为授予日，以人民币1.26元/股的授予价格向31名激励对象授予5007万股限制性股票。具体内容详见《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2020-121）；公司于2020年10月16日收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《证券变更登记证明》，公司于2020年10月15日完成了2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，具体内容详见《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》公告编号：临 2020-126）。

5、2020年9月2日，公司及全资子公司中广阳与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”） 在深圳签署合作框架协议，本次签署的协议仅为战略合作框架协议，具体合作事宜需双方进一步沟通并以签订的合作协议为准。本协议的签订对公司2020年度及未来经营业绩的影响需根据协议各方后续业务协议的签订和实施情况而定，公司将按要求在相关业务合作协议签订和实施后及时进行信息披露。

6、报告期内，公司控股孙公司昊天天娱与腾讯微视、腾讯QQ及直播平台进行了部分合作，尚处在合作初期，暂时尚未对公司的业绩产生重大影响。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 深圳九有股份有限公司

法定代表人 肖自然

日期 2020年10月29日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-127

深圳九有股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020年10月26日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020年10月29日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长李明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议同意并通过了以下议案：

1、公司2020年第三季度报告。

公司2020年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2020年第三季度报告正文详见上海证券交易所网站及2020年10月30日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于调整董事会成员人数并修改公司章程的议案。

详见《深圳九有股份有限公司关于调整董事会成员人数并修订公司章程的公告》（公告编号：临2020-128）。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于召开2020年第四次临时股东大会的议案。

同意于2020年11月17日在北京召开公司2020年第四次临时股东大会，具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-129）。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-128

深圳九有股份有限公司

关于调整董事会成员人数并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数并修改公司章程的议案》。

根据公司经营发展及实际情况需要，董事会同意将公司董事会成员人数由7人调增为?9人，其中非独立董事人数由?4人调增为?6?人；并对《公司章程》相关条款作出修订。具体修订情况如下：

■

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。变更后的内容最终以工商部门核准为准。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 公告编号：临2020-129

深圳九有股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月17日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月17日

至2020年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2020年10月29日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，详见2020年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记，（授权委托书见附件）。

2、登记时间： 2020年11月16日上午10:00-11:30，下午14:00-16:30到公司证券部办理登记。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：孙艳萍

联系电话：010-57613178

传真：010-57613118

2、其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年10月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳九有股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月17日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600462 公司简称：*ST九有

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