中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范国平、主管会计工作负责人张舟及会计机构负责人（会计主管人员）阎瑾保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、2019年12月，公司向中船重工等8家交易对方定向增发股份236,861,895 股（发行价格：25.08 元/股），购买海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权和中船永志49%股权，从而控股合并标的资产。按照《企业会计准则一一企业合并》的要求进行会计处理，将海声科技、青岛杰瑞、杰瑞控股、杰瑞电子、辽海装备纳入合并范围，编制合并报表。对于国风投基金持有杰瑞控股40%（发行21,352,015股）、泰兴永志持有中船永志49%股份（发行942,157股）不属于同一控制下合并，按照收购子公司少数股权处理。上表中上年同期调整前为法定披露数据，调整后为业务重述模拟合并数据。

2、报告期中国海防向特定投资者非公开发行股份募集配套投资资金，本次发行共募集资金211,300.30万元，其中转入股本7,896.12万元，扣除相关发行费用后的款项增加资本公积203,192.87万元。截至报告期末归属于上市公司股东的净资产644,304.26万元，较上年末增长54.95%；总资产902,249.25万元，较上年末增长17.41%。

3、报告期营业收入279,473.37万元，比上年同期增长5.07%。报告期归属于上市公司股东的净利润36,328.33万元，较上年同期增长24.34%。由于上年同期未完成资产重组，当期少数股东损益2,783.58万元，归属于上市公司股东的净利润29,217.03万元。

4、报告期，非经常性损益1,957.81万元，其中，计入当期损益的政府补助2,110.36万元。上年同期，非经常性损益27,217.01万元，计入当期损益的政府补助320.94万元。另外，按照《解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告【2008】43号）相关规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应当计入非经常性损益。所以将上年同期同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益26,937.27万元计入非经常性损益。

本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,370.52万元，较上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,000.03万元，增长1,618.50%。

5、截至2019年12月31日，中国海防总股本631,668,138股。本报告期，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，共发行股份78,961,248股，发行价：26.76元/股，报告期期末总股本710,629,386股。本次发行导致净资产增加211,300.30万元。

报告期，基本每股收益0.5176元/股，较上年同期增加7.95%。

加权平均净资产收益率5.84%，较上年同期下降1.22个百分点。

上述指标变动差异的主要原因是本期非公开发行股份募集配套投资资金。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

法定代表人 范国平

日期 2020年10月29日

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-039

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年10月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及材料已提前送达全体董事。本次会议由董事长范国平先生主持，应出席会议董事9名，实际参会董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议〈2020年第三季度报告全文及正文〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于子公司北京长城电子装备有限责任公司向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司提供担保的议案》

公司全资子公司长城电子为其子公司喜利得出具担保后，有助于喜利得新业务拓展及经营需求，有利于提高其资金使用效率，有效降低经营成本。上述对外担保安排符合公司及全体股东的整体利益。被担保公司均为本公司全资子公司，担保风险可控。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-040

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年10月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及材料已提前送达全体监事。本次会议由监事会主席莘国梁先生主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议〈2020年第三季度报告全文及正文〉的议案》

监事会一致认为公司2020年第三季度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况。在对2020年第三季度报告审核过程中，没有发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于子公司北京长城电子装备有限责任公司向其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司提供担保的议案》

公司全资子公司长城电子为其子公司喜利得出具担保后，有助于喜利得新业务拓展及经营需求，有利于提高其资金使用效率，有效降低经营成本。上述对外担保安排符合公司及全体股东的整体利益。被担保公司均为本公司全资子公司，担保风险可控。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2020年10月30日

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号:临2020-041

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于子公司为其子公司提供履约担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司（以下简称“喜利得”）。

● 本次拟担保范围：本次拟提供的担保金额共计120万元人民币，已实际为其提供的担保余额为零。

● 本次担保无反担保。

● 公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

2020年5月25日，公司全资子公司北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）旗下子公司喜利得与西卡（中国）有限公司（以下简称“西卡公司”）签署了《购销协议》，基于该协议喜利得从西卡公司购入新业务所需货物，同时喜利得拟与西卡公司在《购销协议》基础上再签订《补充协议》，通过《补充协议》，喜利得从西卡公司采购货物时可以获得最高不超过120万元人民币的赊款额度，以及不超过60天的付款账期。为促成此《补充协议》顺利达成，长城电子作为担保人，拟与喜利得和西卡公司签订《连带保证合同》，根据《连带保证合同》约定，长城电子需向西卡公司就喜利得按《补充协议》在账期内支付采购款提供担保。担保金额不超过120万元人民币，担保期限为《补充协议》及《连带保证合同》均生效之日起至喜利得与西卡公司《购销协议》履行期满6个月止。

因上述担保事项未纳入经公司2019年度股东大会审议通过的公司2020年度担保计划范围，因此提交公司第九届董事会第三次会议审议，该事项不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司

2、注册地：北京市海淀区学院南路34号2号楼一层

3、公司法人：韩康

4、经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料；技术服务、技术咨询等。

5、注册资金：361.82万元

6、被担保人与公司的关系：公司全资子公司长城电子的全资子公司

7、最近一年又一期主要财务数据

单位：元

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三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保范围及担保金额：债务人在与债权人签署的《购销协议》及后续签订的《补充协议》，保证人为债务人提供合计不超过120万人民币额度担保；

3、担保期限：喜利得与西卡公司签署的《补充协议》和长城电子与喜利得、西卡公司签署的《连带保证合同》均生效之日起至喜利得与西卡公司签署的《购销协议》履行期满6个月止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年10月29日，公司为全资及控股子公司提供担保余额为人民币9,300万元，逾期担保金额为人民币0元；公司控股子公司为其下属单位提供担保余额为人民币9,300万元，逾期担保金额为人民币0万元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币18,600万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的4.47%，逾期担保金额为人民币0万元。

五、董事会意见

公司于2020年10月29日召开的第九届董事会第三会议全票审议通过了《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》。董事会认为：公司全资子公司长城电子为其子公司喜利得出具担保后，有助于喜利得新业务拓展及经营需求，有利于提高其资金使用效率，有效降低经营成本。上述对外担保安排符合公司及全体股东的整体利益。被担保公司均为本公司全资子公司，担保风险可控。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司全资子公司北京长城电子装备有限责任公司为其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司出具担保后，有助于北京北方喜利得产品维修服务有限公司新业务拓展及经营需求，有利于提高其资金使用效率，有效降低经营成本；该担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；董事会的审议、表决程序合法。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司第九届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2020年10月30日

公司代码：600764 公司简称：中国海防

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2020年第三季度报告