南京钢铁股份有限公司2020年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人黄一新、主管会计工作负责人梅家秀及会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：公司发行股份收购子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权重组事项已完成。2020年7月起，上述少数股权形成的少数股东损益影响消除。相关内容详见本报告之“三、重要事项”之“3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
2020年前三季度，克服疫情的巨大冲击和复杂的国际环境，我国经济运行持续稳定恢复，经济增速由负转正，国内生产总值同比增长0.7%，其中第三季度同比增长4.9%。全国生铁、粗钢和钢材产量分别为6.65亿吨、7.82亿吨、9.64亿吨，同比分别增长3.80%、4.47%和5.63%；中钢协CSPI钢材价格指数均值为105.33，同比下降2.16%。其中，国内中厚板价格指数均值为110.91，同比下降3.92%。原燃料方面，普氏62%铁矿石价格指数均值为99.64美元/吨，同比增长5.09%；淮北主焦煤价格和唐山一级焦价格均值分别为1,506.28元/吨、1,871.18元/吨，同比下降分别为6.44%、7.80%。
2020年1-9月，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为776.64万吨、854.10万吨、753.42万吨，同比分别增长5.17%、增长3.27%、下降0.35%；销售钢材751.52万吨，同比基本持平；钢材出口逆势上扬，实现销量61.61万吨，同比增加71.90%。公司钢材产品综合平均售价3,833.63元/吨（不含税），同比下降4.11%。其中，主导产品中厚板综合平均售价4,039.78元/吨（不含税），同比下降3.54%。公司实现营业收入为386.59亿元，同比增长5.25%；净利润为23.68亿元，同比下降16.58%；归属于上市公司股东的净利润为20.07亿元，同比下降15.52%。截至2020年9月30日，公司总资产为474.88亿元，比上年度末增加8.87%；归属于上市公司股东的净资产为228.13亿元，比上年度末增加35.98%；资产负债率为51.09%。
其中，2020年7-9月，公司持续推进“高效率生产、低成本智造”体系，钢材产销量分别为267.74万吨、271.03万吨，产销两旺；钢材产品综合平均售价3,886.31元/吨（不含税），同比下降1.19%。其中，主导产品中厚板综合平均售价4,037.31元/吨，同比下降2.00%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为8.91亿元，同比增长66.78%，环比增长36.19%。
公司本年度1-9月主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因如下：
单位：万元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、发行股份购买资产
公司向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买控股子公司南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易双方协商确定以标的资产经审计净资产值，即45.85亿元，作为本次交易作价。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2020年5月9日召开2020年第16次会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。公司于2020年6月收到中国证监会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】，核准公司向南京钢联发行1,698,163,773股股份购买相关资产。
南京钢联持有的金江炉料、南钢发展股权过户至公司名下的工商变更登记手续分别于2020年6月30日、2020年7月1日办理完毕。本次新增股份已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券变更登记手续。相关内容详见2020年7月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告》（临2020-077）。
公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南钢发展、金江炉料交割过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《南京南钢产业发展有限公司资产重组过渡期合并损益情况的专项审计报告》【天衡专字（2020）01618号】、《南京金江冶金炉料有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》【天衡专字（2020）01670号】。根据上述专项审计报告，过渡期内南钢发展实现归属于母公司所有者的净利润192,929.65万元，金江炉料实现净利润2,519.54万元，均未发生经营亏损，因而南京钢联无需承担补偿责任；南钢发展及金江炉料在过渡期内产生的收益由公司享有。相关内容详见2020年9月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告》（临2020-077）。
2020年7月起，南钢发展、金江炉料原少数股权形成的少数股东损益影响消除。公司归属于上市公司股东的净利润影响对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
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注：上年同期的重组后数据为模拟重组完成后合并报表范围（含南钢发展、金江炉料少数股东权益）测算所得。
2、股票期权激励计划
2020年第三季度，因激励对象自主行权上市流通的股票数量为3,437,589股；其中，2017年股票期权激励计划第三个行权期行权股票上市流通数量为1,715,001股，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权股票上市流通数量为1,722,588股。本季度行权缴款资金共计10,349,115.51元，将用于补充公司流动资金。相关内容详见2020年10月10日刊登于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划2020年第三季度行权结果暨股份上市公告》（临2020-096）。
3、员工持股计划
2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划延期的议案》，同意将公司员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。相关内容详见2019年10月30日刊登于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度员工持股计划延期的公告》（临2019-100）。
经员工持股计划管理委员会批准，公司员工持股计划分别于2019年7月19日、2019年9月25日以其持有的2,588万股南钢股份股票认购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金、1,728万股南钢股份股票认购中证800交易型开放式指数证券投资基金，共计4,316万股。截至报告期末，公司员工持股计划通过资管计划持有的南钢股份股票为4,316万股，占公司总股本的比例为0.70%。
4、募集资金投资项目进展情况
截至本报告出具之日，公司资源综合利用发电项目已投用；原料场环保封闭改造项目基本实现工艺贯通；烧结机烟气脱硝脱硫工程已投用；球团烟气脱硫技术改造项目1号、2号竖炉进入热式投用调试阶段；焦炭库封闭技术改造项目正在进行仓底施工；工业互联网建设项目及一体化智慧中心建设项目处于详细设计与软件开发阶段。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司第三季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年第三季度主要经营数据的公告》（临2020-100）。
公司名称 南京钢铁股份有限公司
法定代表人 黄一新
日期 2020年10月29日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020-098
南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十六次会议通知及会议材料。本次会议于2020年10月29日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年第三季度报告》（全文及正文）
2020年1-9月，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为776.64万吨、854.10万吨、753.42万吨，同比分别增长5.17%、增长3.27%、下降0.35%；实现营业收入为386.59亿元，同比增长5.25%；净利润为23.68亿元，同比下降16.58%；归属于上市公司股东净利润为20.07亿元，同比下降15.52%。截至2020年9月30日，公司总资产为474.88亿元，比上年度末增加8.87%；归属于上市公司股东的净资产为228.13亿元，比上年度末增加35.98%；资产负债率为51.09%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2020年第三季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2020年第三季度报告》。
公司第三季度主要经营数据详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年第三季度主要经营数据的公告》（临2020-100）。
（二）审议通过《关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的议案》
董事会认为，安阳合力生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控。安阳合力系公司控股子公司，因生产经营和发展需要，需向银行融资，公司为其提供担保，有利于其生产经营业务的开展，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任。
同意公司为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供总额度不超过人民币3,000万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证，并授权董事长在董事会授权额度内签署相关协议。
本次担保事项在董事会权限范围内，经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东及安阳合力自身利益的行为。
2、安阳合力系公司控股子公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，公司能有效地控制和防范担保风险。
我们同意公司为控股子公司安阳合力提供担保。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的公告》（临2020-101）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020-099
南京钢铁股份有限公司第七届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第三十一次会议通知及会议材料。本次会议于2020年10月29日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年第三季度报告》（全文及正文）
监事会根据《证券法》第82条的规定和上海证券交易所的有关要求，对公司2020年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的议案》
监事会认为：安阳复星合力新材料股份有限公司生产经营正常，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。本次担保事项审议程序规范，担保事项符合公司实际情况，且未损害本公司及非关联股东的利益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇二〇年十月三十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一100
南京钢铁股份有限公司关于
2020年第三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》的相关要求，南京钢铁股份有限公司现将2020年第三季度的主要经营数据公告如下：
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特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一101
南京钢铁股份有限公司
关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称“安阳合力”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）预计为控股子公司安阳合力提供总额度不超过人民币3,000万元整的银行授信担保。截至本公告出具之日，公司及控股子公司尚未对安阳合力提供担保（不含本次担保）。
● 翟文、湖南福天兴业投资集团有限公司为安阳合力提供反担保。
● 公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
公司控股子公司安阳合力根据生产经营和发展的需要，拟向中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）融资。
2020年10月29日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司安阳合力提供总额度不超过人民币3,000万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证，并授权董事长在董事会授权额度内签署相关协议。
本次担保事项在董事会权限范围内，经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
翟文、湖南福天兴业投资集团有限公司为安阳合力提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）安阳复星合力新材料股份有限公司
被担保人名称：安阳复星合力新材料股份有限公司
法定代表人：陈伟
公司注册资本：7,575.76万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地点：安阳高新区长江大道285号
成立时间：2013年8月20日
经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经河南赫朗会计师事务所有限公司审计，截至2019年12月31日，安阳合力资产总额为57,686.37万元，负债总额为29,406.71万元，资产负债率为50.98%；2019年度，安阳合力实现营业收入67,851.90万元，实现净利润2,167.58万元。
截至2020年9月30日，安阳合力资产总额为55,804.36万元，负债总额为27,846.25万元,资产负债率为49.90%；2020年1-9月，安阳合力实现营业收入57,280.20万元，实现净利润-321.56万元（未经审计）。
安阳合力系本公司控股子公司，公司持有其51%的股权。
（二）安阳合力股东情况
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三、担保协议的主要内容
2020年10月29日，公司签署《战略客户授信额度使用授权委托书》，同意安阳合力使用人民币3,000万元整的银行授信额度，并为安阳合力在此额度范围内与光大银行就信贷业务签订的《贷款合同》或类似文件（以下简称“《贷款合同》”）项下所负债务承担连带偿还义务。
公司实际为安阳合力提供的担保金额以其与光大银行签订的《贷款合同》为准。
四、董事会意见
董事会认为，安阳合力生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控。安阳合力系公司控股子公司，因生产经营和发展需要，需向银行融资，公司为其提供担保，有利于其生产经营业务的开展，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任。
董事会同意公司为安阳合力提供总额度不超过3,000万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证，授权公司董事长在董事会授权额度内签署相关协议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东及安阳合力自身利益的行为。
2、安阳合力系公司控股子公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，公司能有效地控制和防范担保风险。
我们同意公司为控股子公司安阳合力提供担保。”
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司对外担保余额为251,075.11万元，公司对全资、控股子公司提供的担保余额为218,075.11万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.97%、13.00%。
公司无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
公司代码：600282 公司简称：南钢股份
南京钢铁股份有限公司
2020年第三季度报告
