中源协和细胞基因工程股份有限公司

2020-10-31 来源：上海证券报

公司代码：600645 公司简称：中源协和

2020年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王勇、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：截止2018年7月23日，公司董事长龚虹嘉先生通过UBS AG在上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,520,000股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入9.69亿元，较上年同期下降3.58%；实现归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，较上年同期增长42.35%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,273.29万元，较上年同期下降26.42%。报告期归属上市公司股东的净利润较上年同期增长的主要原因是报告期公司美国子公司 Vcan Bio USA Co.,Ltd.以持全部 Hebecell Corp.股权投资 Aceso Biotech Venture Fund, L.P.确认投资收益及收购北京中源维康基因科技有限公司，以上事项影响公司损益 5,006.87 万元；报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降的主要原因是受疫情影响公司较高毛利的细胞存储业务收入同比下降。

3.1.1 资产负债表项目

单位：元

■

注

■

3.1.2 利润表项目

■

注

■

3.1.3 现金流量表项目

■

注

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司十届三次临时董事会会议审议通过《关于政府有偿收回下属子公司国有土地使用权的议案》，同意由湖州南太湖新区管理委员会收回公司下属子公司协和华东干细胞基因工程有限公司座落于湖州市经济技术开发区田横路988号部分地块的土地使用权，收回总补偿款为人民币22,947,585.00元。

截止报告期，公司已收到土地回购补偿款11,473,792.50元，依据协议剩余50%转让款，待公司交付土地时支付。本次交易预计影响公司合并报表损益1,664万元。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2020-044。

2、2020年8月10日，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）为解决自身债务问题引入中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“信达”）进行债务重组，债务重组规模为人民币581,164,628.51元，信达有权在债务重组宽限期内选择通过债权转股权的方式受让德源投资持有的中源协和不低于5%的股份。

2020年9月27日，信达行使上述债权转股权的权利，并与德源投资签署了《股份转让协议》，信达将通过债权转股权的方式受让德源投资持有的25,422,774股公司股票，占公司总股本的5.43%。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2020-053、2020-063。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称中源协和细胞基因工程股份有限公司

法定代表人王勇

日期 2020年10月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2020-066

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十届五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次临时董事会会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年10月21日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年第三季度报告》全文及正文；

《公司2020年第三季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

具体详见同日公告《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年十月三十一日

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2020-067

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十届三次临时监事会会议决议公告

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届三次临时监事会会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年10月21日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年第三季度报告》全文及正文；

公司监事在了解和审核《公司2020年第三季度报告》全文及正文后认为：

（1）《公司2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《公司2020年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年前三季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2020年第三季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2020年第三季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响募投项目实施和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品。具体情况如下：

（1）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、一年以内的固定收益类产品或商业银行、信托机构、证券公司和其他金融机构发行的低风险保本理财产品（包括但不限于银行结构性存款、券商收益凭证等）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

（2）决议有效期

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（3）购买额度

公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度不超过3亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

（4）实施方式

在决议有效期和额度范围内由公司财务管理部门负责组织实施使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

（5）信息披露

公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定；有利于提高闲置资金的使用效率，不存在影响公司正常经营活动以及募投项目正常实施的情形，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

具体详见同日公告《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

二○二○年十月三十一日

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2020-068

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

公司于2020年10月30日以通讯表决方式召开十届五次临时董事会会议和十届三次临时监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金情况

1、募集情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

2、募投项目及募集资金使用情况

本次募集配套资金将用于以下项目：

■

由于疫情原因及相关政策的影响，公司募投项目的建设有所推迟，目前存在募集资金阶段性的闲置。

2019年12月12日，公司九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临时监事会会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告日，公司已使用1亿元闲置募资资金暂时补充流动资金，实际用于补充流动资金的募集资金不会再用于现金管理。

二、本次使用募集资金进行现金管理的情况

1、理财产品品种

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

3、购买额度

公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度不超过3亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

4、实施方式

在决议有效期和额度范围内由公司财务管理部门负责组织实施使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

5、信息披露

公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

三、对公司的影响

公司以不超过3亿元的闲置募集资金购买低风险保本型的理财产品，不会影响公司日常经营资金需求和公司主营业务的正常开展，也不会影响募投项目的正常实施；有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东及中小股东利益的情形；有利于提高闲置资金使用效率，增加公司收益，不会影响公司主营业务的正常开展；表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

公司关于使用闲置募集资金进行现金管理相关事项的议案已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理相关事项符合法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年十月三十一日

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2020-069

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月16日上午9点30分

召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月16日

至2020年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十届三次临时董事会会议和十届四次董事会会议审议通过，并分别于2020年7月7日和2020年8月29日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2020年11月13日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2020年11月13日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。

3、登记地点：

天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号董事会办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

（2）联系人：宋豫林、张奋

（3）联系电话：022一58617160

（4）传真：022一58617161

（5）电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

（6）邮政编码：300384

2、注意事项：

（1）按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

（2）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表尽量采取网络投票方式参与本次股东大会。

（3）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2020年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

49版信息披露

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