展鹏科技股份有限公司
（上接102版）
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2.2.11宁波谦德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况
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2.2.11.24宁波坤富同德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况
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（三）青域甬潮各层合伙人出资情况
3、青域甬潮合伙人出资情况
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（四）简域信息合伙人出资情况
4、简域信息合伙人出资情况
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（五）太湖云和各层合伙人出资情况
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5、太湖云和合伙人出资情况
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5.2杭州云和毅仁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况
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5.4无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）合伙人出资情况
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5.5无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）合伙人出资情况
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（六）杭州橼鸣合伙人出资情况
6、杭州橼鸣合伙人出资情况
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综上，截至本核查意见出具之日：
1、前述披露的56家有限合伙企业的合伙人的出资来源为自有资金或私募投资资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形。
2、伯坦科技的3家有限合伙企业股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人徐政军、林霆实际控制，存在一致行动关系。除上述已披露的关联关系外，未发现伯坦科技股东、相关合伙企业各层级合伙人与天堂硅谷及其关联方存在关联关系。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了上述6名有限合伙企业股东向伯坦科技出资的银行汇款凭证、关于出资情况的说明函，以及通过网络公开查询了伯坦科技6名有限合伙企业股东向上穿透的各层级合计64家有限合伙企业及其合伙人的工商信息，并收到了56家有限合伙企业的合伙人出具的关于出资情况的说明函，认为：
1、前述核查并披露的56家有限合伙企业的合伙人的出资来源为自有资金或私募投资资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形
2、除本次重组公开披露文件中已披露的信息外，标的伯坦科技相关有限合伙企业各层合伙人不存在其他关联关系。
（二）律师核查意见
经查阅伯坦科技6名有限合伙企业股东提供的报告期间银行流水、向伯坦科技出资的银行汇款凭证、关于出资情况的说明函，以及通过网络公开查询了伯坦科技6名有限合伙企业股东向上穿透的各层级合计64家有限合伙企业及其合伙人的工商信息，并收到了56家有限合伙企业的合伙人出具的关于出资情况的说明函，截至本补充核查意见出具之日：
1、前述核查并披露的56家有限合伙企业的合伙人的出资来源为自有资金或私募投资资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形。
2、伯坦科技的3家有限合伙企业股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人徐政军、林霆实际控制，存在一致行动关系。除上述已披露的关联关系外，未发现伯坦科技股东、相关合伙企业各层级合伙人之间、与天堂硅谷及其关联方存在其他关联关系。
问题 8.（4）标的资产主要客户和供应商是否与本次交易相关方存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司主要客户和供应商是否与本次交易相关方存在关联关系
标的公司主要客户和供应商情况如下：
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[注1] 浙江亨能新能源汽车服务有限公司系标的公司之原联营企业，自2019年8月21日后不再是公司联营企业。
[注2]浙江硕维新能源技术有限公司系标的公司联营企业贵州硕维新能源有限公司之股东，其与标的公司不存在《企业会计准则第36号-关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定中列明的关联关系，故未将其认定为标的公司关联方。
[注3] 时空电动汽车股份有限公司与标的公司共同投资了浙江高泰昊能科技有限公司；徐政军、林霆共同控制的苏州义云创业投资中心（有限合伙）分别持有时空电动汽车股份有限公司和标的公司5%以上的股份；硅谷天堂资产管理集团股份有限公司曾间接投资时空电动汽车股份有限公司；杭州新时空电动汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司全资子公司；杭州耀顶自动化科技有限公司系时空电动汽车股份有限公司全资孙公司。根据《企业会计准则解释第13号》相关规定，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联关系，故未将时空电动汽车股份有限公司及其下属公司认定为标的公司关联方。
[注4] 徐政军、林霆共同控制的嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有上海德朗能动力电池有限公司5%以上的股份，宁波奉化德朗能动力电池有限公司系上海德朗能动力电池有限公司全资子公司；徐政军、林霆共同控制的苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有标的公司5%以上的股份。根据《企业会计准则解释第13号》相关规定，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联关系，故未将上海德朗能动力电池有限公司及其全资子公司认定为标的公司关联方。
[注5]浙江伊卡新能源汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司之参股公司。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过全国企业信用信息系统对标的公司主要客户和供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员等进行核对，以及对主要主要客户和供应商的实地或视频走访，并对将主要客户供应商的董监高人员与标的资产及其董监高、标的资产股东、展鹏科技、天堂硅谷、宏坦投资、王林江、李国祥的流水进行比对，认为：除上述已披露的关联关系外，标的公司主要客户和供应商与本次交易相关方不存在其他关联关系。
（二）会计师核查意见
会计师通过全国企业信用信息公示系统核查标的公司主要客户和供应商工商信息及其股东、董事、监事、高级管理人员等进行核对；实地走访或视频访谈标的公司主要客户和供应商，了解其与标的公司合作情况及相关关联关系等信息；对主要客户供应商的董监高人员与标的资产及其董监高、标的资产股东、展鹏科技、天堂硅谷、宏坦投资、王林江、李国祥的流水进行比对。认为：除上述已披露的关联关系外，标的公司主要客户和供应商与本次交易相关方不存在其他关联关系。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年11月4日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-076
展鹏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月10日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见2020年7月11日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。
2020 年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号，以下简称“《问询函》”）。公司按照《问询函》的要求对预案部分内容进行了相应的修订和完善，具体内容详见公司于 2020年9月1日披露的《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。现公司及相关中介机构对预案内容进行了补充的修订和完善，主要内容如下：
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特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年11月4日
